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16.12.2016

Nasdaq-IPO: Trivago geht mit Latham, Noerr und Nauta Dutilh an die Wall Street

Die Hotel-Suchmaschine Trivago ist heute an der US-Börse gestartet: Das Düsseldorfer Start-Up erzielte mit der Platzierung von nur wenigen Aktien in New York rund 287 Millionen US-Dollar, was auf eine Gesamtbewertung von rund zwei Milliarden Dollar schließen lässt. J.P. Morgan, Goldman Sachs und Morgan Stanley übernahmen auf Bankenseite die Hauptkoordination.

Marcus Funke

Marcus Funke

Die 2005 gegründete Trivago bietet über ihr Internetportal Preisvergleiche für Hotels. Mitte November hatte sie bei den US-Aufsichtsbehörden ein Listing an der New Yorker Hightech-Börse Nasdaq beantragt. Der IPO erfolgte nun gerade mal ein Monat später, indem sogenannte American Depositary Shares (ADS) zu einem Stückpreis von 11 Dollar öffentlich angeboten wurden.

Anbieter ist eine eigens gegründete niederländische Aktiengesellschaft, die verschiedene Aktiengattungen unter einem Dach hat. Gesellschaftsrechtlich folgt auf den Börsengang eine Verschmelzung der Trivago GmbH auf die niederländische Neugründung Trivago NV – sofern steuerliche und sonstige Auflagen erfüllt werden.

Expedia, die 2012 für 477 Millionen Euro die Mehrheit an Trivago erworben hatte, beteiligt sich nicht an der aktuellen US-Emission. Die Trivago-Gründer, die bislang 36,5 Prozent der Anteile hielten, gaben gut fünf Prozent in den freien Handel. Zusammen mit neuen Papieren des Unternehmens, die aus einer Kapitalerhöhung stammen, befinden sich nun 11 Prozent im Freefloat.

Neben den Haupt-Book-Runners sind auch die New Yorker Investmentbank Allen & Company sowie Merrill Lynch, Citigroup und die Deutsche Bank als Bookrunner involviert, während das Investmenthaus Cowen and Company  und Guggenheim Securities als Co-Manager fungieren.

Jens Liese

Jens Liese

Berater Trivago
Latham & Watkins (Frankfurt): Dr. Marcus Funke, David Boles (London; gemeinsame Federführung), Marc Jaffe (New York; alle Kapitalmarktrecht), Stefan Süß (Steuerrecht; München), Associates: Nathan  Robinson (London), Jennifer Gascoyne (beide London), Alexander Vorndran (alle Kapitalmarktrecht),
Noerr: Dr. Jens Liese, Dr. Ingo Theusinger (beide Corporate; beide Düsseldorf), Dr. Carsten Heinz (Steuerrecht; Berlin), Dr. Patrick Mückl (Arbeitsrecht; Düsseldorf), Dr. Holger Alfes, Dr. Stephan Schulz, Dr. Julian Schulze de la Cruz, Dr. Matthias Geurts (alle Kapitalmarktecht; alle Frankfurt), Dr. Andrea Zwarg (Corporate; Frankfurt); Associates: Florian-Felix Marquardt (Steuern; Berlin), Dr. Sebastian Schürer, Bianca Sterly (beide Corporate), Mareike Götte (Arbeitsrecht; alle Düsseldorf), Dominique Stütz (Kapitalmarktecht; Frankfurt).
Nauta Dutilh (Amsterdam): Paul van der Bijl (Kapitalmarktecht), Martin Grablowitz (Corporate; Rotterdam), Antonia Netiv (Banking/Finance; London); Associates: Jules van de Winckel (Kapitalmarktrecht), Pedro Paraguay (Steuern), Kathrin Bungenberg (Corporate; Rotterdam), Wouter Wehmeijer (Banking/Finance), Gijs van Nes (Employment & Pensions).
Inhouse Recht (Düsseldorf): Dr. Anja Honnefelder– aus dem Markt bekannt

Berater Expedia
Freshfields Bruckhaus Deringer (Hamburg) Dr. Peter Versteegen, Dr. Michael Haidinger; Associates: Olaf Ehlers, Dr. Leo Götz von Olenhusen, Jacob Fontaine (alle Gesellschaftsrecht/M&A) Dr. Roman Eschke (Arbeitsrecht)
Baker & McKenzie (Frankfurt): Dr. Christian Port, Dr. Stephan Behnes (beide Steuerrecht) – aus dem Markt bekannt
Wachtell Lipton Rosen & Katz  (New York): Andrew  Nussbaum (Kapitalmarktrecht), Alison Zieske Preiss (Corporate), Tijana Dvornic (Steuern) – aus dem Markt bekannt
Inhouse Recht (Seattle):Adrian Esguerra (Senior Counsel) – aus dem Markt bekannt

Marco Carbonare

Marco Carbonare

Berater Banken
Goodwin Procter (Boston): Joseph Theis, Richard Kline (Silicon Valley), Stuart Cable (alle Kapitalmarktrecht)
Linklaters (Frankfurt): Dr. Marco Carbonare (Kapitalmarktrecht; Federführung), Dr. Michael Ehret (Steuerrecht), Ulli Janssen (Gesellschaftsrecht), Alexander Harmse (Kapitalmarktrecht); Associates: Dr. Alexander Schlee (auch Federführung); Joost Dantuma (beide Kapitalmarktrecht), Joost Rompen (Gesellschaftsrecht; beide Amsterdam), Marc Christ, Carlet Stubenrouch (Amsterdam; beide Steuerrecht)

Hintergrund: Latham kümmerte sich mit einem länderübergreifen Team um die US- und kapitalmarktrechtlichen Fragen und somit um den Propsekt zum IPO. Das Team um Marcus Funke, das schon einige US-Börsengänge auf Bankenseite unterstützt hat, stand nun erstmals an der Wall Street aufseiten der Emittentin. Der Kontakt zu dem Unternehmen besteht schon seit einigen Jahren, das IPO-Mandat gewann Latham in einem Pitch.

Noerr hatte den US-Investor Insight Ventures beim Einstieg bei Trivago beraten und unterstützte anschließend auch die Unternehmensgründer über mehrere Jahre. Aktuell ist das Team um den Düsseldorfer Partner Liese für die gesellschaftsrechtliche Reorganisation und arbeitsrechtliche Fragen bei der IPO-Vorbereitung zuständig. Für das niederländische Recht holte Liese das Team von Nauta Dutilh an Bord, mit dem Noerr häufig zusammenarbeitet.

Trivagos CFO Axel Hefer war dem Vernehmen nach eng in die Vorbereitungen eingebunden. Syndika Honnefelder, zuvor Principal Associate im Hamburger Büro von Freshfields, kam im November dazu.

Freshfields unterstützte Expedia schon bei ihrem Investment in das deutsche Start-Up und begleitete die Beratungsarbeit rund um die schnell wachsende Tochterfirma weiter.

Linklaters steht als deutscher und holländischer Counsel auf Seiten der eskortierenden Banken. Lead-Partner Carbonare kam über seine guten Bankenkontakte in das Mandat. Das Kapitalmarktteam von Goodwin Procter, das häufiger für Tech-Firmen im Einsatz ist, übernahm den Part nach US-Recht. (Sonja Behrens)

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