Artikel drucken
24.03.2017

Polnische Premiere: Uniwheels geht mit SZA an US-Mandantin von Allen & Overy

Der pfälzische Felgenproduzent Uniwheels geht an den amerikanischen Wettbewerber Superior Industries. Die Cousins und Gründer von Uniwheels, Ralf und Michael Schmid, wollen ihren Mehrheitsanteil von 61,3 Prozent verkaufen. Auch den übrigen Aktionären wird ein Übernahmeangebot gemacht. An der Transaktion in Höhe von insgesamt 660 Millionen Euro sind gleich mehrere Aspekte ungewöhnlich.

Krause_Hartmut

Hartmut Krause

Zunächst ist Uniwheels eines der wenigen deutschen Unternehmen, das ausschließlich an der Warschauer Börse gelistet ist. Der Pfälzer Alufelgen-Hersteller war dort im Mai 2015 an die Börse gegangen. Mit dem Erlös hatte Uniwheels ein Werk in Polen gebaut, dort stellt das Unternehmen einen Großteil der Felgen her. Insgesamt erwirtschaftete die Gruppe zuletzt mit 2.800 Mitarbeitern einen Umsatz von etwa 464 Millionen Euro.

Bemerkenswert ist außerdem die Strukturierung des Angebots: Die Holding der Cousins mit Sitz auf Malta verpflichtet sich über ein sogenanntes ‚Irrevocable Undertaking‘ dazu, ihren Aktienanteil an die Amerikaner zu verkaufen und bekommt dafür umgerechnet etwa 53 Euro pro Aktie. Im zweiten Schritt sollen die übrigen Aktionäre eine Vergütung von umgerechnet 55 Euro für ihre Papiere erhalten, also knapp 10 Zloty oder 2 Euro mehr als die Schmids. Der Zuschlag an Superior kam nach einer Auktion zustande. In Polen sind die verpflichtenden Verkaufszusagen am Kapitalmarkt üblicher als in Deutschland, dort verkaufen Mehrheitsgesellschafter ihre Anteile eher über klassische Kaufverträge.

Superior Industries finanziert die Übernahme mithilfe eines Bankenkonsortiums und dem Finanzinvestor TGP, der Vorzugsaktien von Superior kauft.

Berater Superior Industries
Allen & Overy: Dr. Hartmut Krause (Frankfurt) und Jaroslaw Iwanicki (Warschau; beide Federführung; beide Corporate/M&A), Dr. Hans-Peter Löw (Arbeitsrecht), Dr. Matthias Horn (Corporate/M&A), Thomas Neubaum (Bank- und Finanzrecht; alle Frankfurt), Dr. Jens Matthes (IP; Düsseldorf), Jürgen Schindler (Kartellrecht; Hamburg/Brüssel), Tomasz Kawczynski (Bank- und Finanzrecht; Warschau), Marta Sendrowicz (Kartellrecht; Warschau), Joyce Leemrijse (Corporate; Amsterdam); Asscociates: Alexander Wüpper (Frankfurt), Maciej Skoczynski (Warschau), Dr. Marcus Heinrich (alle Corporate/M&A), Dr. Katharina Stüber (Corporate), Boris Blunck (Arbeitsrecht; alle Frankfurt), Marcin Czaprowski (Warschau), Natalia Chyb (beide Warschau) und Arwien Oemrawsingh (Amsterdam; alle Corporate)
Winston & Strawn (Chicago): Bruce Toth, Nicolas Usher (Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt
Heuking Kühn Lüer Wojtek (Düsseldorf): Dr. Guido Hoffmann (Federführung; Corporate/M&A), Dr. Marc P. Scheunemann (Corporate/Steuern), Boris Dürr, Marcel Greubel (beide Corporate/M&A; München), Christoph Hexel (Arbeitsrecht), Dr. Reinhard Siegert (Kartellrecht; München), Dr. Anton Horn (IP/IT); Associate: Dr. Alexander Bork (Arbeitsrecht)
SMM Legal (Warschau)
Ernst & Young (New York): Jörg Brodersen  – aus dem Markt bekannt

Rück_Heino

Heino Rück

Berater Uniwheels Holding
SZA Schilling, Zutt & Anschütz (Frankfurt): Dr. Heino Rück, Dr. Stefan Zeyher (beide Corporate/M&A, Kapitalmarktrecht; beide Federführung), Dr. Stephanie Birmanns (Kartellrecht); Associate: Dr. Matthias Heusel (Corporate/M&A, Kapitalmarktrecht)
Sołtysiński Kawecki & Szlęzak (Warschau): Łukasz Berak; Associate: Andrzej Motyka (beide Corporate/M&A, Kapitalmarktrecht)
Flick Gocke Schaumburg (München): Dr. Markus Greinert, Dr. Roman Stenzel (Steuerrecht)
Inhouse Recht: Heike Pfleger

Berater Uniwheels AG
Baker & McKenzie (Frankfurt): Dr. Christoph Wolf; Dr. Christian Vocke (beide Corporate/M&A), Tilman Wink (Kapitalmarktrecht) – aus dem Markt bekannt
Dentons (Warschau): Jakub Celinski (Kapitalmarktrecht) – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Die juristische Herausforderung lag nach Angaben von Beteiligten darin, den Deal nach polnischem Übernahme- und deutschem Gesellschaftsrecht zu strukturieren – und das im Hinblick auf eine börsennotierte amerikanische Käuferin. Da es sich bei Uniwheel um das erste an der polnischen Börse gelistete deutsche Unternehmen handelt, war das Projekt für die Anwälte in vielerlei Hinsicht Neuland.

Auf Käuferseite hält Winston & Strawn enge Kontakte ins Unternehmen. Über die Amerikaner kamen zunächst Heuking und die polnische Kanzlei SMM Legal ins Mandat. Die Heuking-Partner Hoffmann und Scheunemann arbeiten bei Transaktionen regelmäßig mit Winston zusammen. Später zog Superior nach einem Pitch zusätzlich Allen & Overy hinzu, die über ihre Büros in Frankfurt und Warschau in der letzten Phase der Transaktion die Federführung übernahmen. Sie kümmerten sich vor allem um die Strukturierung und die Übernahmeberatung. Die Steuerberatung übernahm Jörg Brodersen von EY federführend mit dem German Desk aus New York heraus.

Wolf_Christoph

Christoph Wolf

Auf Seiten von Uniwheels finden sich vor allem langjährige Berater. SZA-Partner Rück kennt die Holding schon aus seiner Zeit bei Shearman & Sterling und hat hier gemeinsam mit seinem Co-Lead Zeyher umfassend rechtlich beraten. Dabei haben beide eng mit den polnischen Anwälten von Sołtysiński zusammengearbeitet. Für das Steuerrecht waren erneut die Flick Gocke-Partner Greinert und Stenzel beauftragt. Die Kanzlei ist ebenfalls regelmäßig für Uniwheels tätig und begleitete die Gesellschaft 2015, als diese anlässlich des Börsengangs in eine AG umgewandelt wurde.

Die Gesellschaft hat nach Marktinformationen zum wiederholten Male Baker-Partner Wolf mandatiert. Das Team war anlässlich des Börsengangs nach einem Beauty-Contest erstmals für Uniwheels tätig geworden. Celinksi, damals noch bei Baker in Warschau, ist zwischenzeitlich zu Dentons gewechselt. (Christiane Schiffer)

  • Teilen