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22.03.2017

Stada: Zahlreiche Berater flankieren Übernahmepoker

Bei Stada bleibt es weiter unruhig: Mitten im laufenden Bieterkampf hat der Pharmakonzern seine für morgen anberaumte Bilanzpressekonferenz auf nächste Woche verschoben. Mit den Übernahmeangeboten von zwei Bieterkonsortien habe dies jedoch nichts zu tun, erklärte das Unternehmen. Es ginge vielmehr um die Neubewertung einer Firmenübernahme für die Bilanz.

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Jörg Kirchner

Ende der vergangenen Woche hatte der Pharmakonzern Verhandlungen mit den Bieterkonsortien kurzfristig abgesagt. Stada schätze den Unternehmenswert höher und wolle den Investoren Gelegenheit geben, nachzubessern, hieß es. Außerdem hatte das Unternehmen seine Wachstumsziele bis 2019 deutlich erhöht. Demnach soll dann ein bereinigter Konzernumsatz von 2,65 bis 2,7 Milliarden Euro erzielt werden. Zuvor lag die Erwartung bei rund 2,6 Milliarden Euro.

Analysten vermuten hinter der Bekanntgabe der neuen Prognoseziele einen Schachzug, um den Preis in die Höhe zu treiben. Vorstandschef Matthias Wiedenfels, früherer Ashurst-Anwalt und General Counsel von Stada, berief sich jedoch auf seine Ad-hoc-Pflichten. Das Unternehmen sei bei der Neuordnung schneller vorangekommen. Bislang liegen die Offerten der beiden Private-Equity-Konsortien – Advent und Permira auf der einen und Bain und Cinven auf der anderen Seite – bei 58 Euro pro Aktie, also rund 3,6 Milliarden Euro insgesamt.

Stada hat bereits ein turbulentes Jahr hinter sich. Im Sommer vergangenen Jahres schied der langjährige Manager Hartmut Retzlaff wegen einer Erkrankung aus dem Vorstand aus. Vorangegangen waren Debatten über seine Unternehmensführung und seine Gehalts- und Rentenansprüche. Der aktive Fonds AOC, unzufrieden mit den Strukturen bei Stada, ließ es auf der dreizehnstündigen Hauptversammlung im August auf eine Machtprobe ankommen, an deren Ende die Abwahl des Aufsichtsratsvorsitzenden Martin Abend stand. Seinen Posten übernahm sein damaliger Stellvertreter Carl Ferdinand Oetker.

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Hans-Jörg Ziegenhain

Berater Bain Capital
Kirkland & Ellis: Dr. Jörg Kirchner, Dr. Benjamin Leyendecker (beide Federführung; beide Private Equity/M&A), Dr. Achim Herfs, Dr. Anna Schwander (beide Corporate), Wolfgang Nardi (Finance), Dr. Oded Schein (Steuerrecht; alle München), James Learner, Valerie Goldstein, Gavin Gordon (alle Private Equity/M&A), Neel Sachdev, Stephen Lucas, Christopher Shield (alle Finance), Matthew Merkle (Kapitalmarktrecht), Sarah Jordan (Kartellrecht), Emma Flett (IP; alle London); Associates: Dr. Mark Aschenbrenner, Dr. Sebastian Häfele, Maximilian Heufelder, Dr. Katharina Hohmann, Dr. Felix Keinath, Dr. Alexander Längsfeld, Marlene Ruf, Isabel Rutloff, Daniel Hiemer (alle München)

Berater Cinven
Clifford Chance (Frankfurt): Joachim Hasselbach, Dr. Thomas Krecek (beide Private Equity/M&A)

Berater Advent
Hengeler Mueller: Prof. Dr. Hans-Jörg Ziegenhain (München), Dr. Bernd Wirbel (Düsseldorf; beide Private Equity/M&A)

Berater Permira
Latham & Watkins (Frankfurt): Oliver Felsenstein, Dr. Leif Schrader (beide Private Equity), Dr. Dirk Kocher, Christoph Engeler (beide Corporate/M&A; beide Hamburg), Jayanthi Sadanandan (Bank- und Finanzrecht; London), Dr. Andreas Loenner (Hamburg); Associate: Dr. Maximilian Platzer (beide Corporate/M&A; Frankfurt), Angel Quek (Bank- und Finanzrecht; London)

Berater Stada
Freshfields Bruckhaus Deringer (Hamburg): Prof. Dr. Christoph Seibt (Federführung), Dr. Natascha Doll (beide Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Katrin Gaßner (Kartellrecht; Düsseldorf); Associate: Dr. Sabrina Kulenkamp (Kapitalmarktrecht; Frankfurt/Hamburg), Dr. Simon Schwarz, Jörg-Peter Kraack, Georg Guntrum (alle Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Vera Barthel-Westphal, Dr. Tobias Pukropski (beide Kartellrecht; Düsseldorf)

Berater Stada-Aufsichtsrat
Skadden Arps Slate Meagher & Flom (München): Dr. Bernd Mayer, Dr. Lutz Zimmer, Dr. Jens König; Associates: Dr. Michael Albrecht, Damien Simonot, Nadine Kari, Romy Kampmann, Philip Heske (alle Corporate)

Berater Banken (für Bain/Cinven)
Latham & Watkins (London): Stephen Kensell, Mohamed Nurmohamed, Alexandra Hagelüken (Frankfurt; alle Bank- und Finanzrecht), Dr. Oliver Seiler (Kapitalmarktrecht; Frankfurt); Associates: Kim Woggon (Bank- und Finanzrecht), David Rath (Kapitalmarkt; beide Frankfurt)

Hintergrund: Die Investoren haben offenbar auch nach dem Zusammenschluss zu Bietergemeinschaften eigene Berater behalten.

Auf Bain/Cinven-Seite übernahm nach JUVE-Informationen Kirkland die Rolle der Konsortialberaterin. Kirchners Beziehungen zu Bain sind seit vielen Jahren stabil und nach seinem Wechsel von Latham zu Kirkland 2015 möglicherweise noch umfassender geworden, denn Bain gilt als Stammmandantin der internationalen Kirkland-Praxis. Mit Kirchner arbeiten die beiden ehemaligen Hengeler-Anwälte Herfs und Leyendecker-Langner dem Vernehmen nach an dem Mandat. Der Wechsel von Herfs hatte im vergangenen Jahr für Aufsehen gesorgt: Es war einer der seltenen Wechsel eines Hengeler-Partners zu einem Mitbewerber und nach dem Zugang Kirchners der zweite personelle Coup von Kirkland innerhalb eines Jahres.

Clifford-Partner Hasselbach hat in den vergangenen Jahren einige große Transaktionen für Cinven gestemmt, beispielsweise den Einstieg beim Labordienstleister Synlab. Er ist nun für die Konsortialverhandlungen mit Bain zuständig.

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Christoph Seibt

Ob sich die Aufteilung bei der Bietergemeinschaft Advent/Permira ähnlich verhält, ist derzeit nicht bekannt. Hengeler gehört als Advent-Beraterin zu einer Handvoll Kanzleien wie Latham, Clifford und Milbank Tweed Hadley & McCloy, die das Investmenthaus bei seinen Transaktionen beauftragt, wobei sich die Kontakte von Ziegenhain dorthin in der jüngeren Vergangenheit gefestigt zu haben scheinen. Milbank soll nach Marktinformationen jedoch auch auf Bieterseite als Beraterin zur Finanzierung involviert sein.

Permira ist soweit bekannt eine neue Mandantin von Latham im M&A- bzw. Public-M&A-Sektor, bislang waren vor allem die langjährigen Verbindungen der deutschen Finanzierungspraxis zu Permira bekannt. Private-Equity-Partner Felsenstein war bereits während seiner Zeit bei Clifford für die Beziehung der deutschen Praxis zu Permira zuständig. Der Investor gilt in London als Stammmandant von Clifford. In Deutschland wird Permira bei Firmenan- und -verkäufen normalerweise von Freshfields Bruckhaus Deringer vertreten.

Freshfields führt nach JUVE-Informationen mit ihrem Hamburger Corporate-Experten Seibt weiter die Beratung für Stada und wird dabei im Public-M&A-Prozess von der Kapitalmarktrechtlerin Kulenkamp unterstützt, die Frankfurter Anwältin verbrachte für das Mandat mehrere Monate im Hamburger Büro. Seibt hatte den Generikahersteller schon durch die Turbulenzen im Sommer vergangenen Jahres gesteuert, als ein Machtkampf im Aufsichtsrat des Unternehmens ausbrach. Auslöser war unter anderem der aktive Fonds AOC. Dieser dürfte auch eine Rolle spielen, wenn der Bieterkampf weiter fortschreitet. AOC wurde bislang von K&L-Gates-Partner Dr. Andreas Füchsel und seinem Team vertreten. (Christiane Schiffer, Ulrike Barth)

Anmerkung der Redaktion am 11. April 2017: Bain Capital und Cinven haben nach Erhöhung ihrer Offerte das Rennen um Stada gemacht. Die Beraterteams wurden teilweise ergänzt. 

Anmerkung der Redaktion Ende Juni 2017: Stada gibt bekannt, dass die Übernahme gescheitert ist. Nur 65,52 Prozent der Aktionäre hätten die Kaufofferte angenommen, somit wäre die bereits abgesenkte, erforderliche Annahmequote von 67,5 Prozent nicht erreicht.

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