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03.03.2017

Wandelanleihe: Hengeler und Ashurst beraten Grammer bei Kooperation mit chinesischem Zulieferer

Die Autozulieferer Grammer und Ningbo Jifeng planen eine strategische Partnerschaft. Im Rahmen der Kooperation zeichnet eine Ningbo Jifeng-Tochter zudem eine Pflichtwandelschuldverschreibung über rund 9,2 Prozent des Grundkapitals von Grammer.

Ralph Defren

Ralph Defren

Die Wandelanleihe hat ein Volumen von 60 Millionen Euro und wurde durch ein verbundenes Unternehmen von Ningbo Jifen gezeichnet. Spätestens ein Jahr nach Ausgabe wird die Anleihe in rund 1,1 Millionen stimmberechtigte Aktien von Grammer gewandelt. Im Zuge der Kooperation erhält der deutsche Zulieferer Zugang zu lokalen Erstausrüstern (OEMs) und alternativen Vertriebswegen in China. Beide Seiten wollen zudem gemeinsame Projekte in der Volksrepublik und anderen Märkten prüfen. Grammer teilte in einer Pflichtveröffentlichung mit, dass führende Autohersteller und Hauptkunden die geplante strategische Partnerschaft ausdrücklich begrüßten.

Der Zulieferer Grammer zählt über 12.000 Mitarbeiter weltweit und erwirtschaftete rund 1,7 Milliarden Umsatz im vergangenen Jahr. Ningbo Jifeng beschäftigt rund 2.600 Mitarbeiter und weist eine Marktkapitalisierung von einer guten Milliarde Euro aus. Mit ihrem Einstieg könnte die Firma ein Gegengewicht zur Prevent-Gruppe bilden, hinter der die umstrittene Investorenfamilie Hastor steht.

Prevent verfügt über rund ein Fünftel der Anteile an Grammer und will offenbar massiven Einfluss auf die Zusammensetzung des künftigen Aufsichtsrats nehmen. Der Name Hastor sorgt seit einiger Zeit für Aufruhr in der Branche. So machte das Unternehmen voriges Jahr Schlagzeilen, als Prevent-Töchter ihre Lieferungen an Volkswagen stoppten und damit gleich an mehreren VW-Standorten die Produktion lahmlegten.

Thomas Sacher

Thomas Sacher

Berater Grammer
Hengeler Mueller (Frankfurt): Dr. Ralph Defren (Federführung; Finanzierung/Kapitalmarktrecht), Alexander Rang (Kapitalmarktrecht); Associates: Dr. Henning Hilke, Till Hiemenz-Müller (beide Bank- und Kapitalmarktrecht)
Ashurst (München): Dr. Thomas Sacher (Corporate; Federführung), Ute Zinsmeister (Kartellrecht), Matthias von Oppen (Frankfurt), Michael Sheng, Daniel Öhvall (beide Shanghai), Volker Germann (alle Corporate); Associates: Nicole Kaps, Frank Zhuang, Mirror Zhou (beide Shanghai; alle Corporate), Dr. Maria Held (Kartellrecht)
Inhouse Recht (München): Brigitte Steinbauer (Leiterin Konzernrechtswesen), Stefan Feistenauer (Rechtsabteilung)

Ralf Thaeter

Ralf Thaeter

Berater Ningbo Jifeng
Herbert Smith Freehills (Frankfurt): Dr. Ralf Thaeter (Federführung; Gesellschaftsrecht), Dr. Markus Lauer (M&A; Gesellschaftsrecht); Associates: Dr. Julius Brandt, Dr. Genevieve Baker, Alexander Kern (alle drei M&A/Gesellschaftsrecht), Dr. Marcel Nuys (Kartellrecht)
King & Wood Mallesons (Schanghai): Morgan Jiang (Federführung, M&A/Gesellschaftsrecht); Associate: Vivian Enchao (M&A)

Hintergrund: Grammer ist ein langjähriger Mandant von Hengeler-Partner Defren. In der Vergangenheit hat er den Zulieferer bereits häufig in Finanzierungsangelegenheiten beraten. Das Mandat beschränkte sich auf die Zeichnung der Pflichtwandelanleihe. Da die Anleihe direkt an Ningbo Jifeng als einzigem Investor begeben wurde, war keine Bank an der Zeichnung beteiligt.

Ein Ashurst-Team aus München und Shanghai klärte hingegen die gesellschafts- und kartellrechtlichen Aspekte der strategischen Partnerschaft. Die Kanzlei hatte Grammer bereits 2015 untersützt, als er den badischen Oberflächenspezialisten Reum erwarb.

Herbert Smith Freehills kam auf Empfehlung durch King & Wood Mallesons Schanghai in das Mandat. King & Wood selbst wurde nach eigener Aussage von Ningbo Jifeng auf Basis der langjährigen Erfahrung mit Bank- und Finanzmarkttransaktionen mit chinesischen Unternehmen ausgewählt. Unter anderem berät die Kanzlei seit Längerem die Börsenbetreiberin Shanghai Stock Exchange. (Stephan Mittelhäuser)

Der Artikel wurde am 6.März 2017 ergänzt

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