Artikel drucken
23.05.2017

DBAG verkauft im Akkord: Formel D geht an Willkie-Mandantin 3i, ProXes mit Milbank an Capvis

Die DBAG hat innerhalb einer Woche gleich drei Beteiligungen an andere Finanzinvestoren verkauft: Der Zulieferer Formel D ging an das Private-Equity-Unternehmen 3i, der Maschinenhersteller ProXes an Capvis Equity Partners. Die Anteile am Nachhilfeinstitut Schülerhilfe verkauften die Deutschen an den britischen Investor Oakley Capital. 

Mario Schmidt

Mario Schmidt

Der Verkauf von Formel D ist vom Volumen her die größte der drei Deals: 247 Millionen Euro investiert 3i in den Dienstleister für Fahrzeughersteller und -zulieferer mit Hauptsitz im nordrhein-westfälischen Troisdorf. Das Unternehmen beschäftigt rund 7.000 Mitarbeiter und ist an mehr als 80 Standorten in 19 Ländern aktiv. Formel D arbeitet unter anderem mit den Automobilherstellern BMW, Daimler und VW zusammen. Mitgeboten hatte auch DPE Deutsche Private Equity, war aber nicht zum Zug gekommen.

Neben 3i beteiligt sich auch das Management-Team am Erwerb der Anteile. Nach Vollzug der Transaktion will 3i weitere Co-Investoren einbringen.

Zudem hat die DBAG ihre Anteile an der ProXes-Gruppe verkauft. Vier Bieter hatten sich für den Anbieter von Maschinen und Prozessen interessiert: Capvis, EQT Partners, FSN Capital und IK Investment. Den Zuschlag bekam letztendlich die Schweizer Private-Equity-Gesellschaft Capvis.

Berater Formel D-Deal

Berater 3i
EY (Hamburg): Michael Kunz, Stephan Seiffert, Nicolai Huschke (alle Steuern)
Willkie Farr & Gallagher:
Mario Schmidt (Federführung), Georg Linde (beide Private Equity/Corporate), Dr. Patrick Meiisel (Steuern), Jan Wilms (Finance; alle Frankfurt), Susanne Zühlke (Kartell- und Wettbewerbsrecht; Brüssel/Frankfurt), David Mortlock (Washington; Government Relations), Dr. Jasmin Dettmar (Finance; Frankfurt), Dr. Christian Rolf (Arbeitsrecht), Nicolas Wolski (Steuern; Frankfurt), Andrew Spital (Compliance; New York); Associates: Daniel Zakrzewski, Tim Bulian, Andreas Knödler, Ilie Manole, Martin Waskowski, Miriam Wolffsky (alle Corporate), Christopher Clerihew (Finance; alle Frankfurt), Philipp Heuser (Kartell- und Wettbewerbsrecht; Frankfurt/Brüssel); Katie Luton, David Wall (beide Corporate & Financial Services; beide London)

Florian Döring

Florian Döring

Berater DBAG
Inhouse Recht (Frankfurt): Florian Döring (Leiter Recht und Steuern)
Latham & Watkins: Rainer Traugott (Federführung, Corporate/M&A und Private Equity), Stefan Süß (Steuerrecht), Dr. Andreas Diem (Bank- und Finanzrecht), Dr. Jörn Kassow (Öffentliches Recht), Dr. Jana Dammann de Chapto (Kartellrecht, beide Hamburg); Associates: Jennifer Kramar, Dr. Stephan Hufnagel, Jeremias Bura, Maximilian Holm (alle Corporate/M&A), Dr. Kristina Steckermeier (Arbeitsrecht; alle München), Dr. Hendrik Hauke (Restrukturierung und Insolvenzrecht), Dr. Eun-Kyung Lee (Arbeitsrecht; beide Hamburg)
Reed Smith (München): Tilman Siebert (Kartellrecht)

Berater Management Formel D
Seitz (Köln): Dr. Stefan Seitz (Arbeitsrecht), Dr. Daniel Grewe (M&A/Corporate; beide Federführung), Nils Kröber (Steuerrecht); Associates: Dr. Johannes Traut (Arbeitsrecht), Dr. Constantin Axer (M&A/Corporate).

Berater DPE Deutsche Private Equity
Allen & Overy (Frankfurt): Dr. Hartmut Krause (Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt
Ashurst (München): Dr. Bernd Egbers, Christiane Bestgen (beide Finanzierungsrecht)

Berater Banken
Ashurst (Frankfurt): Anne Grewlich (Federführung; Finanzierung), Dr. Martin Bünning (Steuerrech), Holger Ebersberger, Nicole Kaps (beide Corporate, beide München); Associates: Gabrielle Metherall, Annabelle Sachs, Emilie Veyran-Müller (alle Finanzierung, alle Frankfurt)

Berater ProXes-Deal

Berater Capvis
Milbank Tweed Hadley & McCloy (Frankfurt): Dr. Michael Bernhardt (Federführung; Corporate/M&A, Dr. Matthias Schell (Steuerrecht; München), Dr. Alexander Rinne; Associates: Dr. Andreas Boos (beide Kartellrecht; beide München), Dr. Leopold Riedl (Corporate/M&A)
Ashurst (München): Dr. Bernd Egbers (Federführung), Christiane Bestgen; Associate: Isabell Pöller (alle Finanzierung)

Rainer Traugott

Rainer Traugott

Berater DBAG
Inhouse Recht (Frankfurt): Dr. Florian Döring (Leiter Recht und Steuern)
CMS Hasche Sigle (Frankfurt): Dr. Hendrik Hirsch (Federführung), Katja Pohl (beide Corporate/M&A), Dr. Markus Pfaff, Sebastian Bergenthal (beide Bank- und Finanzrecht), Dr. Stefan Brunnschweiler (Zürich), Christian Delgado (Amsterdam; beide Corporate/M&A), Barbara Veldmaat (Amsterdam), Dr. Tobias Polloczek (beide Arbeitsrecht), Marcus Fischer (Steuerrecht), Simone Brauchbar Birkhäuser (IP; Zürich); Associates: Dr. Holger Pattberg, Dr. Anke Appel, Dr. Anke Kötter (alle Corporate/M&A), Dr. Boris Alles (Arbeitsrecht), Andrea Ferchl (Corporate/M&A), Anna Tomaschek (Handelsrecht; beide Zürich), Fleur van Assendelft de Coningh (Arbeitsrecht; Amsterdam)
Reed Smith (München): Tilmann Siebert (Kartellrecht)

Berater Banken (Commerzbank, NIBC, SEB)
Latham & Watkins: Alexandra Hagelüken (Federführung; Frankfurt); Associate: Dr. Philipp Vorbeck (London; beide Bank- und Finanzrecht)

Berater EQT
Clifford Chance: Frederik Mühl (Frankfurt), Markus Muhs (München; beide Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt
Flick Gocke Schaumburg: Dr. Martin Oltmanns (Berlin), Dr. Christian Schatz (München; beide Federführung), Dr. Christian Pitzal (Berlin; alle Tax/M&A/Structuring) – aus dem Markt bekannt

Berater FSN Capital
Hengeler Mueller (München): Prof. Dr. Hans-Jörg Ziegenhain (Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt

Berater IK Investment Partners
Baker & McKenzie (Düsseldorf): Dr. Ingo Strauss, Dr. Heiko Gotsche (beide Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: 3i arbeitet mit wechselnden Kanzleien zusammen und mandatiert auch Willkie regelmäßig bei Transaktionen. So kam ein Team um Schmidt unter anderem im Jahr 2014 beim Kauf der Douglas-Tochter Christ zum Zug.

Die Big-Four-Gesellschaft EY berät häufig Private-Equity-Unternehmen im Steuerrecht. Partner Kunz ist Leiter des Marktsegments Private Equity für Deutschland, Schweiz und Österreich. EY hat 3i schon früher beraten und war hier für die Themen Tax Due Diligence und Steuerstrukturierung beauftragt. Gemeinsam mit Willkie begleiteten sie auch die Steuerklauseln.

Die Mandatsbeziehung zwischen DBAG und Latham-Partner Traugott existiert schon seit 2003. Bis Februar 2016 war Traugott noch Partner bei Linklaters und beriet die Beteiligungsgesellschaft etwa beim Erwerb der Schülerhilfe. Auch DBAG-Inhousejurist Döring hat eine Vergangenheit bei Linklaters, wo er vor seinem Wechsel auf Unternehmensseite 2012 gearbeitet hatte. In den aktuellen Deal waren auch die Latham-Büros in London, Madrid, New York und Schanghai involviert. Außerdem agierte ein Latham-Team um Hagelüken als Bankenberaterin für Capvis.

Hendrik Hirsch

Hendrik Hirsch

Beim Verkauf von ProXes an Capvis beriet ein internationales CMS-Team um Hirsch aus Deutschland, den Niederlanden und der Schweiz die DBAG rechtlich. Die Kanzlei hatte auch bereits 2013 den Erwerb der zu ProXes gehörenden Unternehmen Stephan Machinery sowie 2014 von FrymaKoruma begleitet.

Capvis wurde im M&A von einem Team um den Frankfurter Milbank-Partner Dr. Michael Bernhardt beraten, Ashurst beriet zu Fragen der Finanzierung. Die Latham-Partnerin Alexandra Hagelüken und der Latham-Associate Dr. Philipp Vorbeck haben zudem die Banken bei dem Erwerb von ProXes begleitet.

Beim dritten Deal, der in den vergangenen Wochen über die Bühne ging – die Veräußerung der Schülerhilfe –, bekam Bernhardt wiederum den Zuschlag der DBAG. Um die steuerlichen Aspekte kümmerte sich der Linklaters-Partner Dr. Jann Jetter aus München. Den Käufer Oakley beriet ein Team um den Kölner Görg-Partner Dr. Oliver von Rosenberg.

An allen drei Deals war vonseiten der DBAG zudem Florian Döring, Leiter Recht und Steuern, maßgeblich beteiligt. Döring ist im Markt wie kaum ein zweiter Inhousejurist bekannt dafür, sich bei Transaktionen stark einzubringen. (Daniel Lehmann)

  • Teilen