Artikel drucken
12.05.2017

Neuer Mobilfunk-Riese: United Internet und Drillisch setzen auf Hengeler und Sullivan

Konzentration im Telekommunikationsmarkt: United Internet möchte den kleineren Wettbewerber Drillisch übernehmen. Dafür gibt es einen mehrteiligen Transaktionsplan, dem die Aufsichtsräte der börsennotierten Firmen bereits zugestimmt haben. Dazu gehört unter anderem die Verschiebung der rund 5 Milliarden schweren Tochterfirma 1&1 Telecommuniations SE, womit die Firmen die neue Nummer vier im deutsche Mobilfunkmarkt bilden könnten. Die Fusion steht unter dem Vorbehalt des Bundeskartellamtes.

Daniela Favoccia

Daniela Favoccia

In einer Grundsatzvereinbarung – dem sog. Business Combination Agreement (BCA) – haben sich die beteiligten Firmen bereits über die Grundzüge der komplexen Transaktion verständigt. Zunächst soll Drillisch schrittweise 1&1 Versatel übernehmen, bevor dann United Internet Drillisch und 1&1 schultert.

In einem ersten Schritt wird Drillisch gut 7,75 Prozent der Anteilsscheine der United Internet-Tochter 1&1 Telecommunication erhalten und begleicht dies mit eigenen Anteilen, die sie im Wege einer Kapitalerhöhung bildet und an United Internet überträgt. Dadurch steigt United Internets Beteiligung an Drilisch von derzeit etwa 20 auf knapp über 30 Prozent.

Die verbleibenden gut 92 Prozent der Aktien an 1&1 Telecommunication soll Drillisch erwerben mit Hilfe einer weiteren Sachkapitalerhöhung, für die sich das Drillisch-Management jedoch zunächst die Zustimmung seiner Aktionäre einholen möchte. Danach würden sich die Anteile von United Internet an Drillisch auf 72,7 Prozent erhöhen. Die „Sachkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss“ kommt einer Verdreifachung des Drillisch Kapitals gleich.

Parallel dazu wird United Internet ein öffentliches Übernahmeangebot für alle frei gehandelten Drillisch-Aktien unterbreiten, zu einem angekündigten Stückpreis von 50 Euro pro Anteilsschein. Diese Offerte will der Internetkonzern aus Montaubaur über Bankkredite in Höhe von 2,5 Milliarden Euro finanzieren. Eine Mindestannahmeschwelle hat United Internet nicht gesetzt.

Konstantin Technau

Konstantin Technau

Berater United Internet
Hengeler Mueller (Frankfurt): Dr. Daniela Favoccia, Dr. Lucina Berger (beide Corporatet/M&A), Dr. Karsten Schmidt-Hern (M&A), Dr. Wolfgang Groß (Corporate); Associates: Clemens Höhn, Dr. Radmila Petrovic, Annette Petow, Johanna Peters, Dr. Christin Posdziech, Dr. Nicolas Nohlen, Dr. Christian Schmalenbach, Dr. Sven Stumm, Dr. Pierre Zickert, Mauritz Rogier (Düsseldorf; alle Corporate/M&A)
Hoffmann & de Vries (Hamburg): Dr. Kolja de Vries, Dr. Stefan Hoffmann (beide Corporate/M&A)
Gleiss Lutz (Frankfurt): Frank Schlobach (Federführung; Bank- und Finanzrecht), Dr. Jochen Tyrolt (Corporate/M&A; Stuttgart); Associate: Patrick Steinhausen (Bank- und Finanzrecht)
Glade Michel Wirtz (Düsseldorf):  Dr. Markus Wirtz, Dr. Christian Karbaum; Associates:, Sarah Groh, Dr. Marc Heltemes (alle Kartellrecht)
Schweibert Leßmann (Frankfurt): Dr. Jochen Leßmann (Arbeitsrecht) – aus dem Markt bekannt

Marc Schütze

Marc Schütze

Berater Drillisch
Sullivan & Cromwell (Frankfurt): Dr. Konstantin Technau (Federführung), Dr. Carsten Berrar (beide Kapitalmarktrecht)
Inhouse Recht (Maintal): Dr. Marc Schütze (Telekommunikationsrecht/Vorstand Drillisch Netz AG)

Berater Bankenkonsortium
Milbank Tweed Hadley & McCloy (Frankfurt): Dr. Thomas Ingenhoven (Federführung; Finanzierung), Dr. Arndt Stengel (Corporate/M&A), Dr. Thomas Kleinheisterkamp (Steuerrecht; München); Associates: Dr. Katja Lehr, Gerrit Merkel (beide Finanzierung), Chiara Balbinot (Steuerrecht; München)

Berater Bank of America Merrill Lynch 
Hogan Lovells (Frankfurt): Prof. Dr. Michael Schlit (Kapitalmarktrecht), Dr. Tim Brandi (Gesellschaftsrecht/M&A); Associates: Christian Schröder, Carlos Landschein (beide Kapitalmarktrecht)

Hintergrund: Hengeler-Partnerin Favoccia hat United Internet zuvor schon im Gesellschaftsrecht beraten und betreute beispielsweise die Hauptversammlung des Konzerns. Flankierend beraten auch die Anwälte der Hamburger M&A-Boutique Hoffmann & de Fries, die United Internet schon seit langem kennen und einige Transaktionen für das Unternehmen abwickelten. Wie häufig, ist auch Glade Michel Wirtz in diesem Fall mit der Kartellrechtsberatung beauftragt. Gleiss Lutz wiederum hat United Internet in den vergangenen Jahren mehrfach zu Finanzierungsthemen beraten. Dazu gehörte auch die Finanzierung des Versatel-Kaufs und des Erwerbes einer Minderheitsbeteiligung an Rocket Internet, verbunden mit der anschließenden Refinanzierung durch ein Schuldscheindarlehen.

Sullivan & Cromwell ist früher schon im Kapitalmarktrecht mit Drillisch in Verbindung gewesen. Inhouse wird das umfangreiche Transaktionprojekt rechtlich von Schütze verantwortet, der in einer Doppelrolle Vorstand bei der Drillisch-Tochter Netz AG und Legal Counsel bei der AG ist. Er kam Anfang 2016 von der Düsseldorfer Telekommunikationsboutique Juconomy zu Drillisch, die zuvor zu seinen Mandanten gehörte. Er hatte sie bei der Übernahme von Teilen des O2-Netzes von Teléfonica beraten.

Thomas Ingenhoven

Thomas Ingenhoven

Für die Finanzierung steht ein Bankenkonsortium bereit, das rechtlich von Milbank-Partner Ingenhoven unterstützt wird. Ingenhoven und sein Team berieten auch jüngst das Bankenkonsortium zur komplexen Refinanzierung der Duran-Gruppe, sowie den Investor Terra Firma Capital Partners bei einer Finanzierungstransaktion für die SportGroup. 

Das Hogan Lovells-Team beriet die Bank of America Merrill Lynch bei der Fairness Opinion. (Christiane Schiffer, Sonja Behrens)

Der Artikel wurde am 21. und 23. Mai 2017 ergänzt

  • Teilen