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08.06.2017

Vollgas: Fusion von Linde und Praxair rückt mit Hengeler und Sullivan näher

Die Gasehersteller Linde und Praxair haben bei ihren Fusionsverhandlungen eine weitere entscheidende Hürde genommen. Im Linde-Aufsichtsrat stimmten die Mitglieder mehrheitlich einem Business Agreement zu, mit dem der milliardenschwere Zusammenschluss vereinbart wurde.

Jochen Vetter

Jochen Vetter

Sitz der neu gegründeten Holding, die den Namen Linde behalten wird, ist Irland, um nach dem anstehenden Brexit weiter in der EU bleiben zu können. In Großbritannien wird dagegen ein Teil der Verwaltung ansässig sein, die restlichen zentralen Funktionen werden gleichmäßig auf die bisherigen Unternehmensstandorte München und Dansbury, USA, aufgeteilt.

Ebenso paritätisch soll es bei den Führungsfunktionen zugehen: Steve Angel, bisher CEO bei Praxair, übernimmt die Position auch im neuen Unternehmen. Der Vorsitz des Aufsichtsrats bleibt in den Händen von Linde-Aufsichtsratschef Wolfgang Reitzle. Durch die Fusion entstünde ein Unternehmen mit 27 Milliarden Euro Umsatz, einem Börsenwert von 66 Milliarden Euro und 80.000 Mitarbeitern weltweit.

Mit je 50 Prozent werden die Linde- und Praxair-Aktionäre an der neuen Gesellschaft beteiligt. Die Linde-Aktionäre bekommen ein Umtauschangebot, die Anteilseigentümer bei Praxair werden nach einer Verschmelzung an der Linde PLC beteiligt. Nun stehen noch die Genehmigungen von zahlreichen Kartell- und Aufsichtsbehörden aus.

Als Financial Advisors stehen an der Seite von Linde Perella Weinberg, Goldman Sachs und Morgan Stanley, für Praxair übernimmt diese Rolle Credit Suisse.

Carsten Berrar

Carsten Berrar

Berater Linde
Hengeler Mueller: Prof. Dr. Jochen Vetter, Dr. Emanuel Strehle (beide München), Dr. Maximilian Schiessl (alle Corporate/M&A), Dr. Reinhold Ernst, Dr. Dirk Busch (beide Kapitalmarktrecht), Dr. Vera Jungkind (Öffentliches Recht/Außenwirtschaftsrecht; alle Düsseldorf), Dr. Stefan Richter (aktienbasierte Vergütungsprogramme; Berlin), Hendrik Bockenheimer (Arbeitsrecht), Dr. Matthias Scheifele (Steuern), Cecilia di Ció (Kapitalmarktrecht; alle Frankfurt), Dr. Tim Schlösser (aktienbasierte Vergütungsprogramme; Berlin); Associates: Dr. Daniel Engel, Dr. Daniel Illhardt, Theresa Lauterbach, Dr. Christoph Trautrims (alle Corporate/M&A; München), Gretel Scott, Caspar Haarmann (beide Kapitalmarktrecht), Dr. Philipp Cramer, Dr. Michael Schramm (beide Öffentliches Recht/Außenwirtschaftsrecht; alle Düsseldorf), Peter Wehner (Arbeitsrecht), Dr. Steffen Hörner, Yasmin Holm (beide Steuern; alle Frankfurt)
Cravath Swaine & Moore (New York): Richard Hall, Aaron Gruber (Corporate/M&A), Leonard Teti, Kara Mungovan (Steuern), Jennifer Conway (Arbeitsrecht/Pensionen), David Mercado (Corporate/Finanzierung), John Buretta (Compliance); Associates: Nicholas Dorsey, Shamil Kotecha, Jessie Chiang, Jarrett Burks, Edward Minturn, Casper Nagtegaal (alle Corporate/M&A), Lingfeng Li (Steuern), Romica Singh (Arbeitsrecht/Pensionen), Yannick Adler, Magdalena Biereder (Corporate/Finanzierung), Megan Lew (Compliance)
Linklaters: Bernd Meyring (Brüssel), Thomas McGrath (New York; beide Federführung), Annamaria Mangiaracina, Erik Veont (beide Brüssel), Antonia Sherman (New York; alle Kartellrecht)
Inhouse Recht (München): Dr. Christoph Hammerl (General Counsel)

Berater Praxair
Sullivan & Cromwell: Dr. Carsten Berrar, Dr. York Schnorbus (beide Frankfurt), Keith Pagnani, Krishna Veeraraghavan (beide New York; alle M&A/Kapitalmarktrecht), Juan Rodriguez (London; Kartellrecht)

Mario Schmidt

Mario Schmidt

Berater Arbeitnehmervertreter im Linde-Aufsichtsrat
Willkie Farr & Gallagher (Frankfurt): Mario Schmidt, Dr. Stefan Jörgens (beide Corporate) – aus dem Markt bekannt

Berater Perella Weinberg
Gleiss Lutz (Stuttgart): Dr. Christian Cascante, Dr. Jochen Tyrolt (beide Federführung; beide Gesellschaftsrecht/M&A)

Berater Goldman Sachs
Latham & Watkins (München): Dr. Rainer Traugott, Adel Aslani-Far (New York); Associate: Dr. Sebastian Pauls (alle Corporate/M&A)

Berater Morgan Stanley
Latham & Watkins (Frankfurt): Dr. Oliver Seiler (Kapitalmarktrecht), Bradley Faris (Corporate/M&A; Chicago); Associate: David Rath (Kapitalmarktrecht)

Hintergrund: Hengeler und Sullivan verbindet mit ihren Mandanten jeweils eine längere Beziehung. Auf Linde-Seite hat diese auch die Querelen im Linde-Vorstand im vergangenen Jahr überdauert, als die Gespräche zu scheitern drohten. Neben den in der ersten Phase federführenden Partnern Schiessl und Vetter haben in den letzten Monaten auch der Münchener M&A-Partner Strehle und der Düsseldorfer Kapitalmarktrechtler Ernst zentrale Rollen übernommen.

Auch Sullivan, sonst eher für schlanke Teams bekannt, ist diesmal mit einem fast 60-köpfigen Team vertreten, um die für den Deal relevanten 25 Jurisdiktionen abzudecken. Im Mai hat die US-Kanzlei mit dem Kartellrechtler Dr. Michael Rosenthal von Wilson Sonsini Goodrich & Rosati in Brüssel eröffnet.

Überraschend als Anwälte für die Arbeitnehmer im Aufsichtsrat ist die Beteiligung der beiden Willkie-Partner Schmidt und Jörgens, die sonst eher auf Investorenseite zu finden sind. Von der Rolle der Arbeitnehmervertreter bei der Abstimmung im Aufsichtsrat hing einiges ab, da das Kontrollgremium paritätisch mit Arbeitnehmern und Arbeitgebern besetzt ist. Die Fusion wird vor allem von Gewerkschaftsseite abgelehnt.

Linde hat für den kartellrechtlichen Teil Linklaters beauftragt, in Nord- und Südamerika wird der Part von McGrath und seinem Team aus New York verantwortet, für die EU und die übrigen Länder hält der Brüsseler Kartellrechtler Meyring die Fäden in der Hand. (Christiane Schiffer)

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