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25.07.2017

HuntsmanClariant: Zahlreiche Kanzleien helfen neuem Chemie-Riesen auf die Beine

Es soll die nächste milliardenschwere Hochzeit unter Gleichen werden: Das Schweizer Chemieunternehmen Clariant möchte mit dem US-Wettbewerber Huntsman fusionieren. Zu der mehrstufigen Transaktion zwischen den beiden Familienunternehmen gehört ein US-Merger, eine Kapitalerhöhung in der Schweiz und ein zukünftiges Aktientauschprogramm. Geld soll keines fließen.

Ward Greenberg

Ward Greenberg

Der Deal bedarf – neben den üblichen regulatorischen Freigaben und Vollzugsbedingen – der Zustimmung der Aktionäre von Clariant und Huntsman. An dem neuen Gemeinschaftsunternehmen HuntsmanClariant, das auf einen Gesamtumsatz von mehr als 13 Milliarden Dollar (umgerechnet rund 11,4 Milliarden Dollar) kommt, wird Clariant 52 Prozent und Huntsman 48 Prozent halten. Der Konzernsitz soll in der Nähe von Basel liegen, das operative Geschäft hingegen im US-Bundesstaat Texas.

Die Transaktionstruktur – ein sogenanntes ‚Reverse Triangular Merger‘ – sieht vor, dass eine neu gegründete US-Tochter der Clariant mit Huntsman fusioniert und dann im Aktientausch den Huntsman-Aktionären neue Clariant-Aktien angedient werden. Die werden wiederum über eine Kapitalerhöhung in der Schweiz gewonnen.

Clariant, die einst als Abspaltung von Sandoz entstand, hat derzeit rund 17.500 Mitarbeiter, davon etwa ein Drittel in Deutschland. Huntsman hingegen beschäftigt mit rund 15.000 Angestellten nur unwesentlich weniger. In Deutschland kennt man den amerikanischen Chemieriesen vor allem seit 2013, als er für rund eine Milliarde Euro das Duisburger Chemieunternehmen Sachtleben erwarb. Durch die Zusammenlegungen ihrer Einheiten erwarten die jeweiligen Familienaktionäre Einsparungen von 400 Millionen Dollar binnen zwei Jahren. Die neue Firma soll sowohl an der Schweizer Börse als auch an der New York Stock Exchange gelistet sein.

Die Transaktion steht in einer Reihe von weiteren Zusammenschlüssen in der Chemiebranche: Dazu gehören die 130 Milliarden Dollar schwere Fusion der beiden US-Chemieriesen Dow Chemical und DuPont, die Großübernahme von Monsanto durch Bayer sowie die Übernahme des schweizerischen Agrochemiekonzerns Syngenta durch den chinesischen Konzern ChemChina.

Frank Gerhard

Frank Gerhard

Berater Clariant
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton (New York): Victor Lewkow, Aaron Meyers (beide Federführung), Yaron Reich, Corey Goodman (beide Steuern), Michael Albano (Arbeitsrecht), Ward Greenberg (Kapitalmarktrecht; Frankfurt), Amy Shapiro (Finanzierung), Thomas Graf (Brüssel), David Gelfand (Washington; beide Kartellrecht)
Homburger (Zürich): Frank Gerhard (Federführung), Daniel Hasler (beide Corporate/M&A), Reto Heuberger (Steuern), Marcel Dietrich, Andreas Burger (beide Kartellrecht/Regulierung), Daniel Haeberli (Finanzierung); Asssociates: Marc Hanslin, Andreas Müller, Rafael Zemp, Nadine Wahlquist, Valentin Spahr (alle Corporate/M&A), Marc Vogelsang, Alessandro Meyer (beide Steuern), Sabrina Zimmermann, Francesco Bernasconi (beide Kartellrecht/Regulierung), Martin Grod, Olivier Buff (beide Finanzierung)
Inhouse Recht (Muttenz): Alfred Münch (General Counsel) – aus dem Markt bekannt

Dieter Dubs

Dieter Dubs

Berater Huntsman
Kirkland & Ellis (New York): David Fox, William Sorabella, Shawn O’Hargan (alle Corporate/M&A), Dean Shulman, Mike Carew (Chicago; beide Steuern), Richard Aftanas, David Curtiss (beide Kapitalmarktrecht), Ian John, Paula Riedel (London; beide Kartellrecht); Associates: Patrick Jacobs (Corporate/M&A), Adam Kool (Steuern)
Bär & Karrer (Zürich): Dieter Dubs (M&A; Federführung), Susanne Schreiber, Peter Reinarz (beide Steuern), Urs Kägi (Corporate), Laura Widmer (Arbeitsrecht); Associates: Lukas Scherer (Steuern),  Fabienne Perlini-Frehner, Célia Jimenez, Adam El-Hakim, Basil Hotz (alle Corporate/M&A), Charles Gschwind (Real Estate)
Vinson & Elkins (Huston) – aus dem Markt bekannt
Inhouse Recht (The Woodlands; Texas): David Stryker (General Counsel) – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Die US-Praxis von Cleary hatte bereits früher Kontakte zu dem Schweizer Chemieunternehmen und setzte für dieses nun auch das US-Merger-Vehikel auf. Der Frankfurter Kapitalmarktrechtler Greenberg koordiniert die Kapitalerhöhung, die die Schweizer vornehmen, mit den aufsichts- und prospektrechtlichen Fragen zum Aktientausch in den USA.  

Homburger-Partner Gerhard hat enge Kontakte zu Clariant, die er schon bei einigen Transaktionen unterstützt hat. Das Fusionskontrollverfahren nach dem EU-Wettbewerbsrecht, welches für das hier geplante Cross-Border-Merger mit gleichberechtigten Partnern notwendig ist, wird ebenfalls von der renommierten Schweizer Sozietät betreut – primär von Partner Dietrich.

Cleary ist derzeit in zahlreiche weltumspannende Merger-Transaktionen involviert. Davon ist die Fusion der beiden US-Chemieriesen Dow Chemical und DuPont sicher die komplexeste. Nachdem schon die EU-Kommision dafür grünes Licht gab, hat nun auch die US-amerikanische Kartellbehörde das Vorhaben genehmigt – allerdings erst nachdem sich die Unternehmen zu Abverkäufen von Geschäftsteilen bereit erklärt hatten. In die Kartellfreigabeverfahren einbezogen sind dort unter anderem der Kölner Cleary-Partner Dirk Schroeder sowie Christopher Cook in Brüssel.

General Counsel David Stryker war neun Jahre in den USA für BASF im Einsatz, bevor er 2013 zu Huntsman wechselte. Die texanische Sozietät Vinson & Elkins beriet nach Marktinformationen zu spezifischen Pensionsfragen. Bär & Karrer, die bereits vorher mit der langjährigen Huntsman-Beraterin Kirkland bei Transaktionen zusammen gearbeitet hatte, wurde hier erstmalig für den US-Konzern tätig. Neben dem bekannten Transaktionspartner Dubs kommen von dort mit Reinarz und Schreiber gleich zwei Steuerpartnern zum Einsatz. Sie sind für die umfangreichen steuerlichen Fragen der komplexen Transaktion verantwortlich. (Sonja Behrens)

 

Anmerkung der Redaktion: Ende Oktober 2017 sagte Clariant die  geplante 20-Milliarden-Dollar-Fusion mit Huntsman ab. Hintergrund ist, dass sich ein Clariant-Großaktionär, der US-Investor White Tale, gegen die Transaktion gestellt hat. Er hielt inzwischen mehr als 20 Prozent an dem Schweizer Unternehmen.

 

 

 

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