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22.08.2017

Stada-Einstieg: Bain und Cinven sind mit Kirkland im zweiten Anlauf erfolgreich

Die monatelange Übernahmeschlacht um Stada ist vorbei. Gewinner sind die Private-Equity-Investoren Bain und Cinven. Beide übernehmen den Pharmakonzern für 5,4 Milliarden Euro. Der Deal war eine Zitterpartie.

Jörg Kirchner

Jörg Kirchner

Denn die öffentliche Übernahme glückte erst im zweiten Versuch – und auch der war nur mit einer denkbar knappen Mehrheit erfolgreich. Als die Übernahmefrist in der Nacht zum vorigen Donnerstag ablief, war mit 63,85 Prozent die erforderliche Mindestannahmeschwelle von 63 Prozent der Stimmrechte erreicht.

So konnten sich Bain und Cinven, die sich für ihr Gebot in der ‚Nidda Healthcare Holding AG‘ zusammengeschlossen hatten, im zweiten Anlauf doch noch durchsetzen. Die beiden Finanzinvestoren hatten bereits im Juni versucht, die Mehrheit bei Stada zu gewinnen, verfehlten aber die Annahmequote knapp. Daraufhin erhöhten sie ihr Angebot um 25 Cent auf 66,25 Euro je Aktie.

Trotzdem stimmten beim ersten Versuch mit 65,5 Prozent mehr Aktionäre für die Offerte als beim zweiten. Erfolgreich war das Angebot nur, weil die Annahmequote von 67,5 auf 63 Prozent gesenkt worden war. Dass es noch einmal eng wurde, liegt wohl auch daran, dass Arbeitnehmervertreter den Verkauf kritisch sehen. Sie befürchten trotz Zusagen der Investoren einen Abbau der rund 10.800 Jobs bei Stada.

Christoph Seibt

Christoph Seibt

Auch der Einstieg des Hedgefonds Elliott könnte die Skepsis der Anleger erweckt haben. Der in Deutschland häufig durch die Kanzlei Broich beratene aktivistische Aktionär stieg erst vor kurzem bei Stada ein, unterstütze aber mit seinen rund 9 Prozent der Aktien offenbar das Cinven/Bain-Angebot. Der Fonds ist nicht der einzige kritische Investor bei Stada. Auch der aktivistische Aktionär AOC machte Stada in der Vergangenheit Ärger, als er unter anderem die Neubesetzung des Aufsichtsrates erzwang.

Für den zweiten Anlauf hatten Cinven und Bain auch die Erlaubnis der Finanzaufsicht BaFin einholen müssen und dafür neben der Zustimmung von Stada auch eine Reihe von Hegdefonds hinter sich gebracht, die mit Andienungsverpflichtungen in Höhe von insgesamt rund 20 Prozent der ausstehenden Aktien das Angebot unterstützten. Ohne BaFin-Genehmigung kann nach einer abgelehnten Übernahme erst nach einem Jahr ein weiteres Angebot vorgelegt werden.

Interne Querelen

Zwischen dem ersten und zweiten Angebot der Investoren gab es zudem massive Veränderungen im Management: Anfang Juli legten Vorstandschef Matthias Wiedenfels und Finanzvorstand Helmut Kraft überraschend ihre Ämter mit sofortiger Wirkung nieder. Auch Rechtschef Manfred Anduleit, ein langjähriger Vertrauter von Wiedenfels, sowie Kommunikationsleiter Sebastian Krämer-Bach mussten gehen. Hintergrund der abrupten Trennung soll ein Konflikt zwischen Aufsichtsrat und Vorstand gewesen sein.

Bernd Mayer

Bernd Mayer

Die neuen Investoren werden solche Divergenzen schnell hinter sich lassen wollen. Das aktuelle Stada-Management agiert ohnehin auf Abruf. Wiedenfels-Nachfolger Engelbert Willink gab zumindest schon bei seinem Amtsantritt vor wenigen Wochen zu Protokoll, dass er nur für eine Übergangsphase zur Verfügung stehe. Neben Veränderungen in der Unternehmensführung werden sich Bain und Cinven nun auf den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags konzentrieren, der ab einer Schwelle von 75 Prozent der angedienten Aktien möglich ist.

Berater Bain Capital und Cinven
Kirkland & Ellis (München): Dr. Jörg Kirchner, Dr. Benjamin Leyendecker (beide Federführung, Private Equity/M&A); Dr. Achim Herfs, Dr. Anna Schwander (beide Corporate); Christine Kaniak, Wolfgang Nardi (beide Finance); Dr. Oded Schein (Steuern); James Learner, Valerie Goldstein, Gavin Gordon (alle Private Equity/M&A; London); Neel Sachdev, Stephen Lucas, Christopher Shield, Daniel Borg (alle Finance; London); Matthew Merkle (Capital Markets; London); Sarah Jordan (Kartellrecht; London); Emma Flett (Gewerblicher Rechtsschutz; London), Dulcie Daly (Tax; London); Associates: Dr. Mark Aschenbrenner, Dr. Sebastian Häfele, Maximilian Heufelder, Daniel Hiemer, Dr. Katharina Hohmann, Dr. Thomas Krawitz, Dr. Alexander Längsfeld, Marlene Ruf, Isabel Rutloff

Ernst & Young (Eschborn): Michael Vogel (Federführung), Hamed Souici (Düsseldorf); Jan-Ole Burchert (Senior Manager), Christian Rinke (Senior Manager; Düsseldorf) , Manuel Wall (Manager) Gregor Kaden (Senior Consultant; Düsseldorf)

Berater Stada
Freshfields Bruckhaus Deringer (Hamburg): Prof. Dr. Christoph Seibt (Federführung), Dr. Natascha Doll (beide Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Katrin Gaßner (Kartellrecht; Düsseldorf); Associates: Dr. Sabrina Kulenkamp (Gesellschaftsrecht; Frankfurt/Hamburg), Dr. Simon Schwarz, Jörg-Peter Kraack, Georg Guntrum (alle Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Vera Barthel-Westphal, Dr. Tobias Pukropski (beide Kartellrecht; Düsseldorf)
Inhouse Recht: Dr. Anna Wilcken, Dr. Graciela Hoffmann (beide Gesellschaftsrecht/Kapitalmarktrecht), Dr. Christoph Dengler, Marc Blaha, Ines Meyer-Unglaub (alle Kartellrecht), Leslie Iltgen, Kay Reubelt, Svenja Schildknecht (alle Investor Relations), Frank Seiler (Finanzierung)

Berater Stada-Aufsichtsrat
Skadden Arps Slate Meagher & Flom (München): Dr. Bernd Mayer, Dr. Lutz Zimmer, Dr. Jens König; Associates: Dr. Michael Albrecht, Damien Simonot, Nadine Kari, Romy Kampmann, Philip Heske (alle Corporate)

Berater Banken (für Bain/Cinven)
Latham & Watkins (London): Stephen Kensell, Mohamed Nurmohamed, Alexandra Hagelüken, Sibylle Münch (beide Frankfurt; alle Bank- und Finanzrecht), Dr. Oliver Seiler, Dr. Alexander Lentz (beide Kapitalmarktrecht; beide Frankfurt); Associates: Jan-Philipp Praß (Hamburg), Kim Woggon (Frankfurt; beide Bank- und Finanzrecht), Alexander Vorndran, David Rath (beide Kapitalmarkt; beide Frankfurt)

Hintergrund: Bei Versuch eins wurde Cinven zum Co-Investment mit Bain noch gesondert von einem Team um Clifford-Partner Joachim Hasselbach beraten. Für den Investor Advent war im Juni noch ein Team um Prof. Dr. Hans-Jörg Ziegenhain von Hengeler Mueller, für Permira Latham-Partner Oliver Felsenstein unterwegs.

Nachdem sich Bain und Cinven dann zusammen geschlossen hatten, übernahm Kirkland die Begleitung des Konsortiums und stand diesem nun auch bei der zweiten Offerte zur Seite. Bain gilt als Stammmandantin der internationalen Kirkland-Praxis, in Deutschland hat insbesondere Kirchner enge Kontakte zu dem Investor. Auch Ernst & Young ist steuerrechtlich bereits seit Jahren für Cinven tätig und begleitete den Investor bei vielen Transaktionen.

Aufseiten des Unternehmens war weiterhin Freshfields-Partner Seibt tätig, der Stada nun schon durch einige Unwägbarkeiten begleitet hat. In seinem Team spielte zuletzt die Associate Sabrina Kulenkamp eine wesentliche Rolle.

Bei der BaFin wurde das gesamte Übernahmeverfahren von Referat 16 der Wertpapieraufsicht bearbeitet. Deren Exekutivdirektorin ist seit Mai 2015 Elisabeth Roegele, ehemals Chefjuirstin der DekaBank.

In dem Konflikt zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, der dem zweiten Übernahmeangebot vorausging, hatten sich nach JUVE-Informationen beide Seiten auch mit juristischen Beratern hochgerüstet. So wurde Skadden Arps Slate Meagher & Flom mit der Strafrechtskanzlei Ufer Knauer in einer Compliance-Untersuchung tätig, die sich auch gegen den Vorstand gerichtet haben soll. Der ließ wiederum den Aufsichtsrat von Debevoise & Plimpton durchleuchten. Beim schnellen Abtritt von Wiedenfels und Co. wurde der Aufsichtsrat zudem von Arbeitsrechtler Thomas Ubber von Allen & Overy unterstützt, wie aus dem Markt bekannt ist.. (Ulrike Barth)

Aktualisierung vom 25.08.2017: Wie Stada mitteilt, werden fünf Aufsichtsratsmitglieder das Gremium verlassen, darunter auch der Aufsichtsratsvorsitzende Carl Ferdinand Oetker.

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