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31.08.2017

Spartenverkauf: Latham schließt erste Transaktion für ZF Friedrichshafen ab

Der Autozulieferer ZF Friedrichshafen hat einen Teil seiner ehemaligen TRW-Werke verkauft. Der chinesische Elektronikhersteller Luxshare erwarb das Geschäft mit Fahrzeugbediensystemen. ZF teilte mit, dass Luxshare die Sparte als eigenständige Einheit führen will, die ihren Hauptsitz weiterhin in Radolfzell am Bodensee haben wird. Auch das bisherige Management des Geschäftsfelds soll an Bord bleiben.

Stefan Widder

Stefan Widder

Die Transaktion, die bis Ende dieses Jahres abgeschlossen sein soll, muss noch von den Kartellbehörden genehmigt werden. Als finanzierende Bank agiert die Commerzbank. Auch andere Bieter hatten sich für die Sparte interessiert, JUVE-Informationen zufolge war darunter auch das Private-Equity-Haus KKR.

In der bisherigen ZF-Sparte Body Control Systems (BCS) arbeiten rund 6.000 Mitarbeiter an 16 Standorten in 11 Ländern, 1.100 davon in Radolfzell. BCS entwickelt und produziert Autobedienelemente, über die sich etwa Heizung, Klimaanlagen, Licht und Autoradios steuern lassen. Die Transaktion umfasst zudem die ZF-Produktlinie für schlüssellose Zugangssysteme. Die Sparte war 2015 durch die Übernahme der US-amerikanischen Konkurrentin TRW Automotive zu ZF hinzugekommen.

Die 2004 gegründete Luxshare mit Hauptsitz im chinesischen Dongguan ist seit 2010 an der Börse in Shenzen gelistet. Mit rund 35.000 Mitarbeitern erwirtschaftete der Elektronikhersteller im vergangenen Jahr einen Umsatz von rund 2,1 Milliarden US-Dollar.

Marcus Pickel

Marcus Pickel

Berater Luxshare
PricewaterhouseCoopers Legal (Taiwan): Kent Chong, Ross Yang (Gesamtprojektleiter und Federführung), Cathy Hu (alle Corporate/M&A)
PricewaterhouseCoopers Legal (Germany): Denis Bacina, Dr. Simon Dürr (beide Federführung), Moritz Gröning, Florian Ihlow, Christina Maurer-Heinze, Gwendolin Seinecke-Krankowsky, Oliver Tilly (alle Corporate/M&A); Nicole Elert, Frank Degenhardt, Isabella Kothen, Marc-Andre Link, Snechana Burdinski (alle Arbeitsrecht); Dr. Tobias von Tucher, Lukas Lundbeck (alle IP); Dr. Michael Bierle, Dr. Alexander Rehs (beide öffentliches Recht); Dr. Gerung von Hoff, Gavin Worok (beide Kartellrecht); Jan Philipp Otter, Dr. Oliver Freitag (beide Außenwirtschaftsrecht)
PricewaterhouseCoopers Legal
(Poland): Robert Choromański, Beata Kiedrowicz (beide Federführung), Piotr Kleszczynski, Piotr Platnerz, Bartlomiej Wlodarski, Jan Adamus, Magda Kazana (alle Corporate/M&A); Malgorzata Mroczkowska-Horne, Stanislaw Szymanek (alle Kartellrecht)
PricewaterhouseCoopers Legal (UK): Stephen Richards, Richard Wood (beide Federführung), Mark Crofskey; Dean Cairnduff, Hiten Amin (alle Arbeitsrecht)
PricewaterhouseCoopers Legal (Spain): Raquel Arenas Fradera, Lucas Palomar (beide Federführung), Ana Amor Paredes, Clara Arbat, Elisa De Gomar Ferrer, Eugenia Anoro Urrejola, Maria Vidal, Patricia De Puig Faura (alle Corporate/M&A)
PricewaterhouseCoopers Legal (Mexico): Wendolin Sanchez, Mario Alberto Rocha (beide Federführung),Tracy Mackey, Fernando Moreno Galindo, Arturo Ruiz Massieu, Carmina Castrejon, Emily Acosta, Carlos Mendoza Ayala, Luisa Diaz (alle Corporate/M&A)
PricewaterhouseCoopers Legal (Brazil): Lilian Lang, Enrique Hadad (beide Federführung), Fabiana Schiavon, Fernando Loeser, Rodrigo Bastos (alle Corporate/M&A)
Inhouse Recht (Dongguan): CY Huang – aus dem Markt bekannt
Noerr (Frankfurt): Sebastian Bock (Federführung), Dr. Tom Beckerhoff (beide Finanzierung), Dr. Michaela Engel, Elisabeth Dworschak (beide Steuerrecht; beide München), Ludomir Biedecki (Warschau), Barbara Kusak (Prag; beide Corporate); Associates: Nadja Petrow (Finanzierung), Dr. Slawomir Morawski (Warschau), Milos Temel (Prag; beide Corporate)

Berater ZF Friedrichshafen
Latham & Watkins: Dr. Stefan Widder (Hamburg), Dr. Harald Selzner (Düsseldorf; beide Federführung; beide Corporate/M&A), Dr. Tobias Klass (Steuerrecht; Hamburg), Alexandra Hagelüken (Frankfurt), Dr. Christian Jahn (München; beide Bank- und Finanzrecht), Thies Deike (Commercial/IT), Sibylle Münch (Bank- und Finanzrecht; beide Frankfurt), Dr. Jana Dammann de Chapto (Kartellrecht), Panu Siemer (Immobilienrecht), Dr. Jörn Kassow (Öffentliches Recht), Dr. Christian Engelhardt (IP/IT; alle Hamburg); Associates: Otto von Gruben (Co-Federführung), Dr. Malte Ingwersen (beide Hamburg), Dr. Benedikt Vogt (Düsseldorf), Dr. Carolin Roßkothen, Jacob Ahme (beide Hamburg; alle Corporate/M&A), Annika Juds (Arbeitsrecht; München), Dr. Eun-Kyung Lee (Immobilienrecht; Hamburg)
Inhouse Recht (Friedrichshafen): Dr. Jan Eckert (General Counsel), Marcus Pickel (Director Legal/ Corporate), Sebastian Windolf (Kartellrecht)
Inhouse Steuern (Friedrichshafen): Werner Stuffer (‎Senior Vice President), Bryan Lauer (Vice President/Global Tax Planning; Detroit)

Sebastian Bock

Sebastian Bock

Berater Commerzbank
Clifford Chance (Frankfurt): Dr. Bettina Steinhauer, Thomas Weitkamp (München; beide Federführung; beide Bank- und Kapitalmarktrecht), Olaf Mertgen (Steuerrecht), Dr. Kerstin Kopp (Corporate), Philipp Kropatscheck (Bank- und Kapitalmarktrecht); Associates: Dr. Melchior Raiser, Ololade Oni (beide München; beide Bank- und Kapitalmarktrecht), Rafael Lamlé (Corporate), Eleanor Shu Xian Chai (Hongkong), Victor Greenstreet (Sydney; beide Bank- und Finanzrecht)

Berater KKR
Gleiss Lutz: Dr. Jan Bauer (Frankfurt), Dr. Jan Balssen (München; beide Corporate /M&A) – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Dem Spartenverkauf, der sich aus Share- und Asset-Deals zusammensetzt, ging ein komplexer Carve-out-Prozess voraus. Die Koordination zum Verkauf lag bei dem Inhousejuristen Pickel, der nach Kanzleijahren bei WilmerHale und Mayer Brown 2014 zum Automobilzulieferer TRW gewechselt war.

Latham steht bereits seit einiger Zeit auf dem M&A-Panel von ZF, der BCS-Verkauf war allerdings die erste Transaktion, die die Kanzlei für ihre Mandantin abschließen konnte. Der Hamburger Partner Widder kennt ZF-Rechtschef Eckert noch aus dessen Zeit bei Bayer. Widder gehörte 2006 – damals noch als Associate – zu dem Latham-Team, das Bayer bei der Schering-Übernahme begleitet hatte.

Neben dem deutschen Latham-Team waren weitere Anwälte aus den Büros in Chicago, New York, Washington, Brüssel, Hongkong, Schanghai, London, Madrid und Tokio beteiligt.

Notariell beurkundet wurde die Transaktion – auf Empfehlung von Latham –  von dem Notariat Göring Schmiegelt & Fischer in Frankfurt. Neben Dr. Martin Schmidt war hier auch Dr. Rafael von Heppe eingebunden.

Für die steuerrechtliche Due Diligence war, soweit bekannt, KPMG verantwortlich.

Noerr beriet Luxshare zur Finanzierung der Transaktion und koordinierte diesbezüglich auch weitere internationale Kanzleien: Garrigues NBFA (Brasilien), AllBright Law Offices (China), Legance Avvocati (Italien), Deacons (Hongkong), Garrigues (Mexiko), Garrigues (Spanien), Macfarlanes (Großbritannien) und Butzel Long (USA).

Aufseiten der finanzierenden Commerzbank stand ein deutsches Clifford-Team, das auch Büros in  New York, Warschau, Prag, Mailand und London einbezog. Ein zweites Darlehen wurde unter der Federführung des Pekinger Finanzierungspartners Timothy Democratis abgesichert.

PwC Legal Taiwan und Germany, die den Ankauf für Luxshare über mehrere Jurisdiktionen hinweg steuerten, wurden zudem unterstützt von Legal-Teams aus Polen, Großbritannien, Spanien, Mexiko und Brasilien. (Christine Albert, Sonja Behrens)

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