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19.09.2017

Kunststoffgeschäft: BASF bringt Kauf von Solvay-Sparte mit DLA unter Dach und Fach

BASF kauft für 1,6 Milliarden Euro das weltweite Polyamidgeschäft des belgischen Chemiekonzerns Solvay. Die Unternehmen unterzeichneten am Montag eine entsprechende Vereinbarung. Solvay muss nun noch mit seinen Sozialpartnern sprechen, danach soll ein bindender Vertrag unterzeichnet werden. 

Benjamin Parameswaran

Benjamin Parameswaran

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der kartellrechtlichen Genehmigung. Auch muss formell noch der Joint-Venture-Partner zustimmen. Dabei handelt es sich laut Bloomberg um Koch Industries, einem amerikanischen Mischkonzern. Dieser habe BASF aber bereits zugesichert, sein OK nach der Ausfertigung der endgültigen Vertragsdokumente zu geben, hieß es seitens des Unternehmens.

In ihrer Polyamid-Sparte beschäftigt Solvay international rund 2.400 Mitarbeiter und hat zwölf Produktionsstandorte, vier Forschungs- und Entwicklungsstandorte sowie zehn technische Beratungszentren in zwölf Ländern. Der Kaufvertrag wurde nach französischem Recht abgeschlossen. BASF beabsichtigt, das Geschäft in die beiden Unternehmensbereiche Performance Materials und Monomers zu integrieren. Regional verspricht sich der Ludwigshafener DAX-Konzern vor allem in Asien und Südamerika einen besseren Marktzugang.

BASF konnte sich in einem von Morgan Stanley koordinierten Bieterverfahren durchsetzen. Soweit bekannt, war bis zum Schluss auch ein französischer Private-Equity-Investor im Rennen. Als Investmentbank begleitete Lazard die Transaktion.

Stefan John

Stefan John

Berater BASF
DLA Piper: Dr. Benjamin Parameswaran (Federführung; Corporate; Hamburg), Dr. Thilo von Bodungen (IP/IT; München), Dr. Jan Dreyer (Köln), Dr. Michael Holzhäuser (beide Kartellrecht), Dr. Konrad Rohde (Steuerrecht; beide Frankfurt), Dr. Ludger Giesberts, Dr. Christian Schneider (beide Litigation & Regulatory; beide Köln), Dr. Burkhard Führmeyer (IP/IT; Frankfurt), Dr. Kai Bodenstedt (Arbeitsrecht; Hamburg), Dr. Marco Arteaga (Pensions; Frankfurt), Cendrine Delivré, Frédérik Azoulay, Edouard Sarrazin, Pascal Martin (alle Litigation & Regulatory), Jeremy Scemama (Corporate), Eric Villateau (Finance & Projects), Lionel Rosenfeld (Immobilienrecht), Philippe Danesi (Arbeitsrecht; alle Paris), Dr. Bertold Bär-Bouyssiere (Litigation & Regulatory; Brüssel), Koen Selleslags (Corporate; Antwerpen), Andreas Gunst (Finance & Projects; Wien), Claudio d‘ Agostino (Schanghai), Jose Sanchez-Dafos (beide Corporate), Diego Ramos (IP/IT; beide Madrid), Krzysztof Wiater (Corporate; Warschau), Paolo Morante (Litigation; New York), Carlos Robles y Zepf (Federführung; Corporate; Frankfurt), Dr. Susanne Weckbach, Silke Goschler (beide München), Dr. Fabian Klein (Frankfurt), Dr. Annemarie Bloß (alle IP/IT), Dr. Henriette Norda (Arbeitsrecht; beide Hamburg), Dr. Thilo Streit (Litigation & Regulatory; Köln), Semin O (Kartellrecht; Frankfurt), Cristina Villafrade, Sebastian Decker (beide Corporate; beide Hamburg); Associates: Niklas Mangels (Frankfurt), Diedrich Schröder (Hamburg), Kristin Vogt (Frankfurt), Philipp Clemens (Hamburg; alle Corporate), Dr. Verena Pianka, Dr. Gregor Schroll (beide Kartellrecht; beide Köln), Olga Blaszcyk (IP/IT; München), Andreas Keller (Litigation & Regulatory; Köln), Dr. Dennis Lepczyk (Immobilienrecht; Frankfurt), Kristin Herrmann (IP/IT; München), Dr. Michael Gayger, Spela Kastelec, Dr. Anna Böttcher (alle Litigation & Regulatory; alle Köln), David Klock, Matthias Siemes (beide Litigation & Regulatory; beide Frankfurt)
Inhouse Recht (Ludwigshafen): Dr. Stefan John (Leiter Recht), Dr. Harald Feltkamp, Dr. Jonas-Philipp Hermann
Inhouse Steuern
(Ludwigshafen): Dr. Andreas Teiche

Berater Solvay
Davis Polk & Wardwell (Paris): Jacques Naquet-Radiguet, Juliette Loget (beide Corporate), Jean-Mathieu Cot (Kartellrecht); Associates: Andrew Rowe, Géraldine Fromage, Ferdinand Barbé and Abeba Negga (alle Corporate)
Bredin Prat (Paris): Patrick Dziewolski – aus dem Markt bekannt

Berater Lazard
Inhouse Recht: Nicht bekannt

Hintergrund: Die Transaktion ist die erste abgeschlossene, seit DLA auf dem Panel von BASF steht. Der Chemiekonzern hatte kürzlich bekannt gegeben, dass er mit fünf Kanzleien zusammenarbeiten will. Neben DLA gehören dazu Dentons sowie Hogan Lovells, Mayer Brown und Morgan Lewis & Bockius. Als einen Aspekt bei der Auswahl gab BASF-General Counsel John damals eine große globale Reichweite an. Wegen dieser bekam DLA bei der aktuellen Transaktion nun den Zuschlag. Die Federführung für den nach französischem Recht abgeschlossenen Vertrag lag bei dem Hamburger Partner Parameswaran und dem Frankfurter Counsel Robles y Zepf. Neben ihren eigenen internationalen Büros zog DLA noch Kooperationskanzleien in Brasilien (Campos Mello), Indien (Cyril Armachand Mangaldas) und Südkorea (Logos Law) hinzu.

Für die Financial Due Diligence beauftragte BASF PricewaterhouseCoopers.

Davis Polk hat Solvay in den vergangenen Jahren wiederholt bei teils großen Transaktionen beraten, 2015 begleitete ein Team unter der Federführung von Naquet-Radiguet den belgischen Chemiekonzern bei dem milliardenschweren Erwerb von Cytec Industries. Im vergangenen Jahr begleitete ein Team aus dem New Yorker Stammhaus der Kanzlei Solvay beim Erwerb der ausstehenden Anteile von Primester, einem Joint Venture mit Eastman Chemicals.

Auch Bredin Prat hatte in der Vergangenheit bereits für Solvay gearbeitet, so etwa beim Verkauf ihrer thailändischen Tochter Vinythai von dem Pariser Partner Dziewolski. Als die Belgier 2011 die Übernahme des französischen Konzerns Rhodia für gut 3,4 Milliarden Euro aushandelten, hatte Bredin Prat auf der Gegenseite gestanden.

Soweit bekannt, war bei der aktuellen Transaktion keine deutsche Kanzlei für Solvay tätig. In der Vergangenheit hat das Chemieunternehmen bei Transaktionen hierzulande wiederholt auf Luther gesetzt. In dem langjährigen Verfahren rund um das Bleichmittelkartell wurde Solvay von Freshfields Bruckhaus Deringer vertreten. (Christine Albert)

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