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28.09.2017

Siemens und Alstom: Inhouseteams, Latham und Cleary begleiten Zugfusion

Die Hersteller von ICE und TGV, Siemens und Alstom, ziehen ihr Eisenbahngeschäft zusammen. Mit dem  Zusammenschluss der ehemaligen Konkurrenten entsteht das zweitgrößte Schienenverkehrsunternehmen der Welt. Der Hauptsitz der bis Ende 2018 zu vereinenden Zugsparten wird in Paris, der Sitz der Sparte Mobility Solutions in Berlin liegen. 

Andreas Hoffmann

Andreas Hoffmann

Siemens bringt seine Sparte Mobility als Sacheinlage in das französische Unternehmen ein, das vor allem durch den Bau des Hochgeschwindigkeitszugs TGV bekannt ist. Im Gegenzug begibt das Unternehmen dem Vernehmen nach neue Aktien. Mit Vollzug der Transaktion soll Siemens an der neuen Gesellschaft Siemens Alstom einen Anteil von 50 Prozent plus eine Aktie halten. Den noch zu besetzenden, elfköpfigen Verwaltungsrat wird Siemens mit sechs Mitgliedern kontrollieren. Die Aufsichtsräte der beiden Unternehmen haben der Fusion bereits zugestimmt. 

Siemens und Alstom wollen mit ihrem Schulterschluss Produktionskosten sparen, um auch gegenüber der chinesischen Konkurrenz wettbewerbsfähig zu bleiben. Das fusionierte Unternehmen soll einen Umsatz von 15,3 Milliarden Euro bei einem noch offenen Auftragsstand von 61,2 Milliarden Euro aufweisen und an der Pariser Börse notiert sein.

Noch viele Fragen offen

Die Fusion soll bis Ende 2018 vollzogen sein. Bereits im Vorfeld waren die Interessen der dann weltweit über 60.000 Arbeitnehmer Gegenstand der Verhandlungen, nun rückt die kartellrechtliche Genehmigung ins Zentrum. Hier schätzen die Partner allerdings ihre Karten recht positiv ein. Der Markt sei von globalem Wettbewerb geprägt. Insbesondere der Zusammenschluss der beiden chinesischen Anbieter CSR und CNR Anfang 2015 wird als Grund für die industriepolitische Notwendigkeit der Fusion angeführt.

Weitere offene Fragen betreffen insbesondere die Zustimmung der Alstom-Aktionäre. Denen hat Alstom ein Angebot gemacht, das mit dem Erlös von Optionsscheinen an Alstom-GE Kooperationen bezahlt werden soll. Sie stammen aus der Übernahme der Alstom-Energiesparte durch GE 2014. Damals war auch Siemens interessiert, musste nach schwierigen Verhandlungen allerdings den Kürzeren ziehen.

Rainer Traugott

Rainer Traugott

Berater Siemens
Inhouse Recht: Andreas Hoffmann (General Counsel), Anton Steiger (Chief Counsel Corporate & M&A), Christian Zentner (Head of Legal M&A Energy), Christopher Strehle (Senior Counsel), Steffen Foehr (Senior Counsel), Martina Maier (Chief Competition Counsel), Saar Dierckens, Jörn Eickhoff (beide Senior Competition Counsel), Jennifer Schiffrin, Dr. Tatiana Levina (beide IP)
Latham & Watkins: Rainer Traugott (München), Patrick Laporte, Pierre-Louis Cléro (alle Federführung), Jean-Luc Juhan (alle Corporate/M&A), Xavier Renard (alle Paris), Thomas Fox (München; beide Steuern), Mathias Rubner (Paris), Claudia Heins (beide Arbeitsrecht), Tobias Leder (Pensionsrecht; beide München), Hugues Vallette Viallard (Regulierung; Paris), Christian Engelhardt (IP/IT; Hamburg), Joachim Grittmann (Regulierung; Frankfurt); Associates: Semih Bayar Eren, Julie Cazalet, Elise Pozzobon (alle Corporate/M&A; alle Paris), Stephan Hufnagel, Jeremias Bura (beide Corporate/M&A; beide München), Yann Auregan (Steuern; Paris), Kristina Steckermeier (München), François Proveau (Paris; beide Arbeitsrecht)
Freshfields Bruckhaus Deringer (Brüssel): Dr. Frank Montag, Dr. Thomas Wessely; Associates: Sorcha O’Carroll, Athanasios Tasopoulos (alle Kartellrecht)

Berater Alstom
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton: Pierre-Yves Chabert, Charles Masson (beide Federführung; beide Paris), Dr. Michael Ulmer (Frankfurt), Simon Jay (London), Glenn McGrory, Yaron Reich (alle Corporate/M&A; beide New York), Antoine Winckler (Kartellrecht; Brüssel), Anne-Sophie Coustel, Dr. Daniel Weyde (Frankfurt), Richard Sultman (alle Steuerrecht; London), Emmanuel Ronco (IP; Paris), Niklas Maydell (Kartellrecht; Brüssel), Dr. Peter Polke (Corporate/M&A; Frankfurt), Derek Wallace (New York), Jens Hafemann (beide Steuerrecht; Frankfurt); Associates: Jeanne Theuret, Marine Bonnaire, Hugues Tarbadel (alle Paris), Andrew Reilly (alle Corporate/M&A; London), Jennifer Maskell (Steuerrecht; London), Juliette Guillemot (IP; Paris), Esther Kelly, Omar El Khatib, Thomas Woolfson (Brüssel), Dr. Christian Fischoeder (alle Kartellrecht; Köln)
Inhouse Recht (Paris): Pierrick Le Goff (General Counsel)

Michael Ulmer

Michael Ulmer

Hintergrund: Im Markt ist bekannt, dass die Siemens-Rechtsabteilung das Selbstverständnis einer Kanzlei im Konzern pflegt. Auch bei diesem Deal hat das Inhouseteam von Siemens große Teile der Arbeit an sich gezogen. Wenn es an Grenzen stieß, war ein internationales Latham-Team um Partner Traugott zur Stelle.

Traugott gilt als ‚Hofanwalt‘ von Siemens. Zuletzt war er bei der Übernahme des amerikanischen Softwarehauses Mentor im Mandat der Münchner. Aber auch im Übernahmepoker um die Alstom-Energiesparte agierte er federführend für Siemens, damals allerdings noch als Partner von Linklaters. Traugott gilt als der Linklaters-Partner, der die Beziehungen zu Siemens entscheidend ausgebaut hat. Neben Traugott, der Anfang 2016 zu Latham wechselte, halten die bekannten Düsseldorfer Partner Dr. Ralph Wollburg und der jüngere Münchner Partner Dr. Timo Engelhardt gute Kontakte zu Siemens. Neben den Münchner und Pariser Büros waren unter anderem auch Latham-Anwälte aus Dubai, London, Madrid, Moskau, New York und Washington involviert.

Der Pariser Cleary-Partner Chabert gehört zu den bekanntesten Anwälten Frankreichs und wird wegen seiner Beziehungen zu den Eliten in Politik und Unternehmen regelmäßig bei politisch bedeutenden Transaktionen mandatiert. Bei der Fusion von Alstom und General Electric war Chabert noch für den französischen Staat mandatiert, um zum Erwerb einer Beteiligung in Höhe von 20 Prozent von der Alstom-Eigentümerfamilie Bouygues zu beraten. (Martin Ströder)

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