Artikel drucken
19.10.2017

Hoher Poker: Hochtief legt mit Freshfields Milliardenangebot für Mautstraßen-Betreiber vor

17,1 Milliarden Euro bietet der Essener Hochtief-Konzern den Aktionären des spanischen Mautstraßen-Betreibers Abertis und steigt damit in den Bieterkampf um das lukrative Geschäft der Spanier ein. Hochtief will mit Abertis einen „integrierten Infrastrukturkonzern” bauen und hat dafür den italienischen Interessenten Atlantia knapp überboten.

Kai Hasselbach

Kai Hasselbach

Abertis betreibt einen Großteil der mautpflichtigen Straßen in Spanien, ist aber auch in 13 weiteren Ländern aktiv. Hochtief bietet den Abertis-Aktionären – der Großteil befindet sich in Streubesitz – 18,76 Euro pro Papier oder rund 0,13 neue Hochtief-Aktien. Neben einer milliardenschweren Kapitalerhöhung steht auch eine Kreditfinanzierung unter Führung der Bank JPMorgan bereit.

Das Angebot, das Hochtief der spanischen Kapitalmarktregulierungsbehörde CNMV eingereicht hat, sieht eine Mindestannahmequote von 50 Prozent vor, plus einer Aktie. Deutschlands größter Baukonzern ist seit 2010 Tochter der spanischen ACS, die vor allem Interesse an einer Übernahme von Abertis haben soll. ACS war vor Jahren schon einmal zu rund einem Viertel an Abertis beteiligt, verkaufte seine Anteile aber im Laufe der Zeit komplett.

Im Mai hatte das Investmentvehikel der Benetton-Familie, Atlantia, ein Angebot über 17 Milliarden Euro vorgelegt, es gilt als wahrscheinlich, dass die Italiener nun noch einmal nachlegen. Zu ihren Beteiligungen gehört schon die Mautstraßenbetreiberin Autostrade per l’Italie, die Hochtief-Mutter ACS vor einigen Jahren ebenfalls übernehmen wollte.

Von den aktuellen politischen Entwicklungen im Streit zwischen der spanischen Regierung und katalanischen Separatisten ist der Deal direkt nicht betroffen. Allerdings hat Abertis seinen Geschäftssitz vor einer Woche von Barcelona nach Madrid verlegt. Genau wie einer ihrer Großaktionäre, die spanische Caixabank, die von Barcelona nach Valencia umgezogen ist, und damit wie zahlreiche weitere Unternehmen Katalonien verlassen hat. Zu ungewiss sind derzeit die wirtschaftlichen und politischen Rahmenbedingungen.  

Georg von Bronk

Georg von Bronk

Berater Hochtief
Freshfields Bruckhaus Deringer (München): Dr. Kai Hasselbach (Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Christoph Gleske (Bank- und Finanzrecht; Frankfurt), Armando Albarrán (M&A; Madrid; alle Federführung), Dr. Ralph Kogge (Gesellschaftsrecht), Dr. Simon Schwarz (Frankfurt), Javier Monzón (Corporate; Madrid), Dr. Mario Hüther, Dr. Michael Josenhans, Mark Strauch (alle Bank- und Finanzrecht; alle Frankfurt), Dr. Ulrich Scholz (Düsseldorf), Alvaro Iza (Madrid; beide Kartellrecht), Dr. Juliane Hilf (Öffentliches Recht; Düsseldorf), Dr. Norbert Schneider (Düsseldorf), Silvia Paternain (Madrid), Alfonso de Marcos (Corporate; Madrid); Associates: Judit Gajdics (Gesellschaftsrecht), Dr. Michael Schweppe, Dr. Dörthe Imberg, David Rauch, Moritz von Nathusius, Dr. Mauritz Mann, Matthias Döll (beide Frankfurt), Michael Hendricks (Düsseldorf), Carla Gómez, Reka Palla, Pablo Falcón, Juan Barrios (alle Madrid; alle Gesellschaftsrecht/M&A), Christina Zapf, Dr. Andreas Thümmler, Dr. Mauritz Mann, Christina Banz (alle Frankfurt), Ana Lopez, Isabel Villa (beide Madrid; alle Bank- und Finanzrecht), Olivia Hagger (London), Philipp Maack, Dr. Sarah Erne (alle Kartellrecht), Dr. Tristan Kalenborn (alle Düsseldorf), Ignacio Borrego, Ana Calvo (beide Madrid; alle Öffentliches Recht), Dr. Magnus Bleifeld, Dr. Philipp Redeker (beide Düsseldorf), Maria Mera (Madrid; alle Steuerrecht)
Inhouse Recht (Essen): Georg von Bronk (Leiter Corporate Governance), Dr. Alexandra Albrecht-Baba (Leiterin Konzerncompliance), Elmar Sauter, David Deutsch – aus dem Markt bekannt

Bettina Steinhauer

Bettina Steinhauer

Berater Banken
Clifford Chance (Frankfurt): Dr. Bettina Steinhauer, Epifanio Perez (Madrid; beide Akquisitionsfinanzierung), Dr. Christian Vogel (Düsseldorf; Gesellschaftsrecht/M&A), Javier García de Enterría (Madrid), Dr. George Hacket (beide Kapitalmarktrecht), Dr. Mattias von Buttlar (Finanzierung); Associates: Dr. Melanie Schmitz, Ignacio Magariños (Madrid; beide Finanzierung), Dr. Jochen Buckel (Düsseldorf), Miguel Barredo (Madrid; beide Gesellschaftsrecht/M&A ), David Santoro, Andrei Manea (beide Kapitalmarktrecht)

Berater ACS
Linklaters (Frankfurt): Peter Erbacher, Stephan Oppenhoff, Dirk Horcher (München), Alejandro Ortiz (Madrid; alle Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt

Berater Abertis
Nicht bekannt

Berater Atlantia
DLA Piper (Madrid): Inigo Gomez-Jordana (Federführung; Corporate/M&A)

Hintergrund: Freshfields tritt seit vielen Jahren bei großen Transaktionen an der Seite von Hochtief auf. Bei der feindlichen Übernahme durch ACS vor einigen Jahren stand das Team um Partner Hasselbach, der inzwischen von Köln nach München gewechselt ist, dem Aufsichtsrat zur Seite. Die deutsch-spanische Aufteilung des Deals spiegelt sich auch in der Besetzung der Beraterteams wider, die im Falle von Freshfields je zur Hälfte mit deutschen und spanischen Partnern bestückt sind. Die Kanzlei deckt alle Teile der Beratung für Hochtief ab: Auf der deutschen Seite verantwortet Hasselbach den gesellschaftsrechtlichen Part, Gleske die Kapitalmarktmaßnahmen, Hüther den Finanzierungsteil, Scholz und Hilf die regulatorischen Fragen in allen beteiligten Jurisdiktionen. Außerdem sind die Freshfields-Büros in Paris, London, New York und Washington eingebunden.

Stephan Oppenhoff

Stephan Oppenhoff

Clifford hatte erst kürzlich auf Bankenseite eine Kreditumstrukturierung von Hochtief beraten, wobei CMS Hasche Sigle erstmals für den Konzern tätig wurde. Nun ist nach JUVE-Informationen unter Federführung von Partnerin Steinhauer ebenfalls eine deutsch-spanische Mannschaft für JPMorgan tätig.

ACS ist nach Marktinformationen ebenfalls mit deutschen und spanischen Anwälten von Linklaters gewappnet. Die Kanzlei ist seit dem Einstieg bei Hochtief 2007 auch in Deutschland für ACS aktiv. 

Während die Benetton-Familie ein aus Spanien heraus geführtes internationales DLA-Team beauftragt hat, sind die Berater von Abertis und ihren Investoren noch nicht bekannt. (Christiane Schiffer)

  • Teilen