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29.11.2017

Auftanken: Exxon verkauft mit Hogan Lovells Esso-Tankstellen an Allen & Overy-Mandantin

Der Ölkonzern Exxon Mobil hat sein deutsches Esso-Tankstellennetz verkauft. In einem Bieterprozess setzte sich die britische Tankstellenkette Euro Garages durch. Der Name Esso an den rund 1.000 Tankstellen wird aber erhalten bleiben. Soweit bekannt handelt es sich um einen der größten Deals des Jahres.

Hans Schoneweg

Hans Schoneweg

Esso ist die Nummer fünf auf dem deutschen Tankstellenmarkt. Exxon Mobil betreibt die 990 Tankstellen und 50 Autobahntankstellen in unterschiedlichen Management- und Gesellschaftsmodellen. Wie zu hören ist, gab es zunächst acht Bieter, zuletzt war neben Euro Garages noch einer übrig geblieben, dessen Name nicht bekannt wurde. Nach Marktinformationen gehört unter anderem der Private-Equity-Investor Clayton Dubilier & Rice zum Bieterkreis.

Die Tankstellen werden in einem sogenannten Markenpartner-Modell verkauft, wie es Exxon Mobil schon in anderen europäischen Ländern praktiziert. Das bedeutet: Euro Garages behält die Marke Esso und bekommt auch den Treibstoff von Exxon geliefert, übernimmt aber die Tankstellen. Der Vertrag über diese Zusammenarbeit läuft über 20 Jahre. Ähnliche Verträge haben Euro Garages und Exxon auch schon für Großbritannien, Frankreich und kürzlich für Italien geschlossen.

Der Deal soll im vierten Quartal 2018 abgeschlossen sein. Über den Kaufpreis wurde Stillschweigen vereinbart. Die Finanzierung stellte nach JUVE-Informationen ein Bankenkonsortium aus zwei amerikanischen Banken und einer britischen Großbank.

Berater Euro Garages
Allen & Overy (Hamburg): Dr. Hans Schoneweg (Federführung; Corporate/M&A), Dr. Ellen Braun (Kartellrecht), Dr. Olaf Otting (Öffentliches Recht), Dr. Heike Weber (Steuerrecht; beide Frankfurt), Dr. Jens Matthes (IP; Düsseldorf), Markulf Behrendt (Arbeitsrecht), Dr. Rüdiger Klüber (Federführung; Corporate/M&A), Dr. Christian Hilmes (Corporate/Real Estate), Dr. René Galle (Kartellrecht), Dr. Udo Olgemöller (Öffentliches Recht; Frankfurt); Associates: Juliane Dieckmann-Keden, Patrick Buse, Dr. Moritz Meister, Dr. Moritz Merkenich, Matthias Taggeselle (alle Corporate/M&A; Frankfurt), Sören Seidel, Dr. Wolfgang Wittek (beide Arbeitsrecht), Dr. Marcus Grühn (Corporate/Real Estate), Tim Spranger (Steuerrecht), Dr. Anna Opel (Öffentliches Recht; beide Frankfurt), Benjamin Geisel (Kartellrecht; Brüssel)
Simpson Thacher & Bartlett (London) – aus dem Markt bekannt
Inhouse Recht (Blackburn): Imraan Patel (General Counsel)

Berater Esso
Hogan Lovells (Hamburg): Matthias Hirschmann (Federführung; Corporate/M&A), Dr. Michael Dettmeier (Steuerrecht; Düsseldorf), Yvonne Draheim (Gewerblicher Rechtsschutz), Kristina Rebmann, Tobias Flasbarth (beide Corporate/M&A), Jan Eggers (Kartellrecht); Associates: Dr. Alexander Koch, Dr. Tilman Haase, Malte Neumann, Frank Hahn (alle Corporate/M&A), Dr. Patrick Fromlowitz (Gewerblicher Rechtsschutz), Dr. Andreas Eggert (München), Dr. Miodrag Prodan (Düsseldorf; beide Steuerrecht)
CMS Hasche Sigle (Köln): Prof. Dr. Björn Gaul (Arbeitsrecht)  – aus dem Markt bekannt
Inhouse Recht (Hamburg): Dr. Annette Flormann-Pfaff (General Counsel), Alexander von Borck (Tankstellenrecht), Ute Murphy (Arbeitsrecht)

Matthias Hirschmann

Matthias Hirschmann

Berater Banken
Clifford Chance: Jim McHale (London), Barbara Mayer-Trautmann (Frankfurt); Associates: Benjamin Rayner (London), Christoph Nensa (Frankfurt; alle Bank- und Finanzrecht)

Berater Clayton Dubilier & Rice
Latham & Watkins (Frankfurt): Oliver Felsenstein, Dr. Leif Schrader: Associate: Dr. Natalie Daghles (Düsseldorf; alle Private Equity/M&A) – aus dem Markt bekannt
 
Hintergrund: Allen & Overy kam über einen Pitch in das Mandat für diesen großen Zukauf. Ein Kontakt zwischen der Kanzlei und Euro Garages bestand aber bereits auf internationaler Ebene: Das Londoner Büro beriet das Unternehmen bei einer Transaktion, zudem begleitete Allen & Overy auch den Kauf eines italienischen Esso-Tankstellenportfolios im Sommer. Neben Partner Schoneweg übernahm auch Counsel Klüber einen Part bei der Federführung des Mandats.

Hogan Lovells ist regelmäßig für die Verkäuferin Esso tätig und begleitete den gesamten Bieterprozess. Teamleiter Hirschmann hatte es dabei mit besonders komplizierten Corporate-Strukturen zu tun, da die Tankstellen zu unterschiedlichen Gesellschaften gehören. Entsprechend umfangreich ist auch die arbeitsrechtliche Beratung, die CMS-Arbeitsrechtspartner Gaul verantwortet. 2.500 Esso-Mitarbeiter verteilen sich ebenfalls auf mehrere Gesellschaften. Auch Gaul ist seit vielen Jahren einer der Berater von Esso.

Steuerrechtlich wird die Transaktion bei Esso und Euro Garages von Steuerpartnerin Weber (Allen & Overy) und Partner Dettmeier (Hogan Lovells) geleitet, die beide auch Steuerberater sind. Euro Garages beauftragte für die steuerrechtliche Due Diligence zudem PricewaterhouseCoopers.

Weitere Bieter wurden dem Vernehmen nach beraten von einem Cleary Gottlieb Steen & Hamilton-Team um Partner Dr. Michael Ulmer und Associate Mirko von Bieberstein sowie von einem Freshfields Bruckhaus Deringer-Team. (Christiane Schiffer, Christine Albert, Martin Ströder)

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