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08.12.2017

Milliardenfusion: Freshfields und Linklaters formen Energieriesen für BASF und LetterOne

Der Chemiekonzern BASF und die Beteiligungsgesellschaft LetterOne wollen ihre Öl- und Gastöchter Wintershall und DEA zusammenzulegen. Dafür haben beide Seiten nun eine Absichtserklärung unterzeichnet. Sollten die weiteren Verhandlungen erfolgreich sein, entstünde eines der größten unabhängigen europäischen Förder- und Produktionsunternehmen. Die Transaktion gehört zu den größten weltweit im Energiesektor in diesem Jahr. Analysten schätzen ihren Wert auf deutlich über 15 Milliarden Euro.

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Tobias Larisch

Die Absichtserklärung leitet die weiteren Verhandlungen zur Gründung von Wintershall DEA ein, das seinen Sitz in Kassel und Hamburg haben soll. Bis zur zweiten Jahreshälfte 2018 sollen die Verträge verhandelt sein.

Geplant ist auch, dass LetterOne seine Anteile an DEA in das zu gründende Unternehmen einbringt und im Gegenzug neue Anteile in der Höhe von 33 Prozent erhält. Die restlichen Anteile von 67 Prozent liegen bei BASF. Ihr Anteil dürfte sich 36 Monate nach dem Closing erhöhen, da die Parteien das Gastransportgeschäft von Wintershall bis dahin vom Zusammenschluss ausnehmen wollen. Technisch soll dies durch eine Wandelschuldverschreibung gewährleistet werden, die Wintershall DEA an BASF ausgibt. Im Gastransportgeschäft ist Wintershall unter anderem auch an Nord Stream II beteiligt.

Mit dem Zusammenschluss entsteht eines der größten europäischen Öl- und Gasförderunternehmen. Bereits als RWE seine Tochtergesellschaft DEA 2013 auf den Markt brachte, war auch BASF an einer Übernahme interessiert. Am Ende machte LetterOne den damals klammen Essenern mit rund 5,1 Milliarden Euro das lukrativere Angebot.

Mittelfristig ist der Börsengang des Unternehmens geplant.

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Tim Johannsen-Roth

Berater BASF/Wintershall
Freshfields Bruckhaus Deringer (Düsseldorf): Dr. Tobias Larisch (Energie/M&A), Rick von Aerssen, Dr. Thomas Bücker (beide Corporate/M&A; beide Frankfurt), Prof. Dr. Stephan Eilers, Dr. Norbert Schneider (beide Steuerrecht), Dr. Thomas Müller-Bonanni (Arbeitsrecht), Dr. Frank Montag (Kartellrecht; Brüssel); Associates: Mirko Masek (Hamburg), Dr. Philip Denninger (beide Gesellschaftsrecht/M&A), Thomas Richter (Steuerrecht), Dr. Thomas Wilson (Kartellrecht; Brüssel)
Inhouse Recht BASF (Ludwigshafen): Dr. Georg Franzmann (stellv. Leiter Recht)
Inhouse Steuer BASF (Ludwigshafen): Oliver Nußbaum (Head of Tax)
Inhouse Recht Wintershall (Kassel): Prof. Dr. Mathias Wolkewitz (Leiter Recht)

Berater LetterOne
Linklaters (Düsseldorf): Dr. Tim Johannsen-Roth (Corporate/M&A), Christopher Bremme (beide Federführung; Energie/M&A, Berlin), Carl Friedrich von Laer, Dr. Marco Carbonare (beide Corporate/M&A, Frankfurt), Dr. Ingo Klauß (Kartellrecht); Associates: Dr. Eva Hennen, Dr. Christoph Kramer (beide Corporate/M&A), Julia Sack (Energie/M&A, Berlin), Christoph Barth (Kartellrecht), Charles Eypper (Corporate/M&A, Frankfurt)
Inhouse Recht: Brendan Keane (General Counsel)

Hintergrund: Alle Berater sind aus dem Markt bekannt.

Dem Vernehmen nach war die Operation bis zuletzt streng geheim. Neben gesellschaftsrechtlichen sowie regulatorischen Fragen rangierten vor allem steuerrechtliche Erwägungen hoch. Mit Abschluss des Vorvertrags werden nun allerdings sowohl die beteiligten Inhouse- und Kanzlei-Teams anwachsen.

Georg Franzmann

Georg Franzmann

BASF mandatierte Freshfields erneut für eine große strategische Transaktion. Zuletzt beriet ein internationales Freshfields-Team die Ludwigshafener beim Erwerb eines Teils des Saatgut- und Pflanzenschutzmittelgeschäftes von Bayer. Larisch kam nun als leitender Partner für Transaktionen mit Bezug zum Energiesektor ins Mandat.

LetterOne griff auf langjährige Begleiter zurück. Mit Partner Johannsen-Roth mandatierten die Luxemburger den Corporate/M&A-Anwalt, den sie seit dem Erwerb der DEA 2014 regelmäßig um Rat bitten. Damals stand Johannsen-Roth noch im Schatten des Senior-Partners Ralph Wollburg, über den das Mandat und der Mandant seinerzeit zu Linklaters kam. Den geplanten Zusammenschluss von DEA und Wintershall berät Johannsen-Roth nun als Stammberater von LetterOne. Zu den zahlreichen regulatorischen Besonderheiten des Deals wird er von of Counsel Bremme begleitet. (Martin Ströder)

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