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28.02.2018

HSH Nordbank: Allen & Overy und Noerr beraten amerikanische Krisenbank-Käufer

Eine Gruppe um die New Yorker Investoren J. Christopher Flowers und Cerberus European Investment kauft die angeschlagene HSH Nordbank. In einer gemeinsamen Sitzung haben die Landesregierungen Hamburgs und Schleswig-Holsteins den Verkauf der Landesbank besiegelt. Den beiden Bundesländern gehörten 95 Prozent der Anteile. Sie hatten sich mit der EU-Kommission 2016 darauf geeinigt, ihre Beteiligung bis Ende Februar abzugeben.

Hartmut Krause

Hartmut Krause

Cerberus erwirbt 40 Prozent der Anteile. Zu den weiteren Käufern gehören neben Flowers der US-Investor Goldentree Asset Management, der englische Hedgefonds Centaurus, die österreichische Bawag sowie die Österreichische Postsparkasse.

Mit der HSH Nordbank wird erstmals eine deutsche Landesbank privatisiert. Die Bank wurde vor dem Verkauf weitgehend aufgeteilt in eine Abbaubank und eine Kernbank. Die Länder haben sich mit den Bietern darauf verständigt, die Risiken fast komplett aus der Bank herauszutrennen. Das Verkaufsverfahren läuft offiziell seit der Veröffentlichung der Verkaufsanzeige im Januar 2017.

Interessenten mussten ihre wirtschaftliche Leistungsfähigkeit belegen und ihr Geschäftsmodell darlegen. Daraufhin schieden einige der Interessenten aus. Das betraf etwa die Londoner Private-Equity-Boutique Socrates Capital. Einer Bietergruppe um die New Yorker Investmentgesellschaft Apollo Global Management wurde beschieden, sich für den Fall eines Scheiterns der Verhandlungen in der finalen Runde bereitzuhalten. In der finalen Runde wurde seit Anfang 2018 mit dem Konsortium von Flowers und Cerberus konkreter verhandelt. Flowers war über neun Trusts bereits mit gut fünf Prozent an dem Institut beteiligt und verkauft diesen Anteil nun an die Käufergruppe.

Der Verkaufspreis liegt bei rund einer Milliarde Euro. Unterm Strich reißt die HSH aber große Löcher in die Haushalte der Länder: Je nachdem, was bei der Abwicklung der faulen Kredite herauskommt und ob Garantien in Anspruch genommen werden, kommen Kosten von 10 bis 20 Milliarden Euro auf Hamburg und Schleswig-Holstein zu.

Der Verkauf an die Investoren steht allerdings noch unter Vorbehalt. Denn sowohl Landtag und Bürgerschaft als auch die EU-Kommission und die Europäische Bankenaufsicht müssen den Vertrag noch prüfen. Nach Vorgaben der EU-Kommission muss die Bank bis Ende Mai ihren Namen ändern. Bis zum Herbst soll der Verkauf dann abgeschlossen werden.

Berater Cerberus
Allen & Overy: Dr. Hartmut Krause (Frankfurt), Dr. Nicolaus Ascherfeld (Hamburg; beide Federführung; beide Corporate/M&A), Dr. Alexander Behrens (Bankaufsichtsrecht; Frankfurt), Simon Toms (London; beide aus dem Markt bekannt), Dr. Jan Schröder (Corporate/M&A, Düsseldorf), Jürgen Schindler (Kartellrecht, Brüssel), Dr. Heike Weber (Steuerrecht, Frankfurt), John Coburn, Dr. Franz Bernhard Herding, Wolfgang Melzer, Dr. Norbert Wiederholt (alle Bank- und Finanzrecht, Frankfurt), Dr. Walter Uebelhoer (Bankrecht, München), Dr. Stefan Henkelmann (Kapitalmarktrecht, Frankfurt), Dr. Jens Matthes (IP/IT, Düsseldorf), Markulf Behrendt (Arbeitsrecht, Hamburg), Dr. Hans-Peter Löw (Arbeitsrecht, Frankfurt), Tobias Neufeld (Arbeitsrecht, Düsseldorf), Dr. Udo Herbert Olgemöller (Öffentliches Recht, Frankfurt), Dr. Ilja Baudisch (Bank- und Finanzrecht, München), Frank Herring (Bankaufsichtsrecht, Frankfurt), Dr. Oliver Waldburg (Bank- und Finanzrecht, Frankfurt); Associates: Alexander Wüpper (Corporate/M&A, Frankfurt), Gregor Petric, Tatiana Marzoli, Frederic Wünsche (alle Corporate/M&A, Frankfurt), Dr. Moritz Meister, Dr. Stefan Witte (beide Corporate/M&A, Hamburg), Fabian Schulze, Kai Schadtle (beide Bankaufsichtsrecht, Frankfurt), Fatih Coskun, Christopher Jahnke, Lorenz Riehl (alle Bank- und Finanzrecht, Frankfurt), Dr. Christoph Börskens, Dr. Riccardo Marinello (beide Real Estate, Frankfurt), Dr. Andreas Ziegler (Öffentliches Recht, Frankfurt), Dr. Sebastian Schulz (Arbeitsrecht, Frankfurt), Karen Zöttl (Bank- und Finanzrecht, Frankfurt), Daniela Schmitt (International Capital Markets, Frankfurt), Max Landshut (Corporate/M&A, Hamburg), Dr. Andre Wandt (Gesellschaftsrecht, Frankfurt); Associates: Alexander Wüpper (Corporate/M&A, Frankfurt), Gregor Petric, Tatiana Marzoli, Frederic Wünsche (alle Corporate/M&A, Frankfurt), Dr. Moritz Meister, Dr. Stefan Witte (beide Corporate/M&A, Hamburg), Fabian Schulze, Kai Schadtle (beide Bankaufsichtsrecht, Frankfurt)
White & Case (Frankfurt): Dr. Thomas Flatten, Dr. Dennis Heuer (beide federführend; Bank- und Finanzrecht), Dr. Holger Wolf (Immobilienrecht), Florian Degenhardt (Bank- und Finanzrecht; Hamburg), David Cox (Immobilienrecht), Christopher Czarnocki (Bank- und Finanzrecht; beide London), Dr. Andreas Kleinschmidt (Insolvenz und Restrukturierung), Frank-Karl Heuchemer (Arbeitsrecht), Dr. Beate Treibmann, Matthias Bochum (beide Bankrecht; Hamburg), Dr. Carsten Lösing (Bankaufsichtsrecht; Hamburg), Carlos Daroca (M&A; Madrid); Associates: Philipp Kronenbitter (Bank- und Finanzrecht), Sandra D’Ascenzo, Anne-Sophie von Koester (beide Immobilienrecht), Lisa Kirchner, Max Sergelius (beide Bank- und Finanzrecht; Hamburg), Hannah Beale (Immobilienrecht), Greg Baker (Bank- und Finanzrecht), James Tanner, Nathaniel Crowley (alle Bank- und Finanzrecht; alle London)
Watson Farley & Williams: Maren Brandes (Hamburg), Kavita Shah (beide Federführung), Frank Dunne (beide London; alle Bank- und Finanzrecht) – aus dem Markt bekannt
Schulte Roth & Zabel (New York): Stuart Freedman, Robert Loper; Associate: Lawrence Natke (alle M&A/PE) – aus dem Markt bekannt

Volker Land

Volker Land

Berater J.C. Flowers
Noerr (Hamburg): Dr. Volker Land (Federführung; Corporate/M&A), Dr. Stephan Schulz (Kapitalmarktrecht), Dr. Jens Kunz (Finanzaufsichtsrecht; Frankfurt), Robert Korndörfer (Corporate/M&A; London), Dr. Felix Muhl (Commercial), Barbara Kusak (Prag), Dr. Thomas Schulz (beide Corporate/M&A; London), Jessica Hallermayer (Kapitalmarktrecht), Helge Heinrich (Beihilferecht; Brüssel), Tillmann Hecht (Arbeitsrecht), Prof. Dr. Joachim Schrey (IT-Recht), Dr. Matthias Geurts, Dr. Torsten Fett (alle Frankfurt), Prof. Dr. Dr. Kai-Michael Hingst (alle Finanzaufsichtsrecht), Dr. Andreas Butz (Arbeitsrecht), David Zafra Carallo (Immobilienrecht; beide Düsseldorf); Associates: Dr. Sarah Götze (Federführung; Corporate/M&A), Michaela Sokolowski (Commercial), Dr. Stephan Vielmeier, Dr. Benjamin Jahn (beide Arbeitsrecht; München), Dr. Andreas Bange (Finanzaufsichtsrecht; Frankfurt), Sebastian Diehl (London), Johannes Feddersen (Düsseldorf), Johannes Pfeiffer (München), Bianca Sterly (alle Corporate/M&A; Düsseldorf), Sarah Blazek (Beihilferecht; München)

Berater Goldentree
Willkie Farr & Gallagher (Frankfurt): Georg Linde (Gesellschaftsrecht), Dr. Patrick Meiisel, Dr. Bettina Bokeloh (beide Steuern), Susanne Zühlke (Kartellrecht; Brüssel); Associates: Wolfgang Münchow, Dr. Erik Göretzlehner, Manuel Köchel, Ilie Manole (alle Gesellschaftsrecht), Philipp Heuser (Kartellrecht; Brüssel)
Inhouse Recht (London): Askan Denstädt (General Counsel Europe)

Berater Bawag
Hogan Lovells (Frankfurt): Dr. Tim Brandi (Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Julian Fischer (Kapitalmarktrecht)
Inhouse Recht (Wien): Guido Jestädt (General Counsel), Dr. Hutan Rahmani (Head of Corporate Legal & Corporate Office)

Berater Centaurus
Sullivan & Cromwell (Frankfurt): Dr. Wolfgang Feuring, Dr. Carsten Berrar (beide M&A/Bankrecht)

Berater Bundesländer
Linklaters: Dr. Jan Endler (EU-Beihilfenrecht/Öffentliches Recht; Berlin), Andreas Steck (Bankaufsichtsrecht; Frankfurt), Mario Pofahl (Corporate/M&A; Frankfurt; alle Federführung), Dr. Andreas Dehio (Bankaufsichtsrecht; Frankfurt), Oliver Rosenberg (Steuerrecht; Düsseldorf), Barbara Lauer (Kapitalmarktrecht; Frankfurt), Kirsten Placke (Steuerrecht; Düsseldorf), Kristina Zych (Öffentliches Recht; Berlin); Associates: Jördis Harbeck (Kapitalmarktrecht), Johanna Pflug (Corporate; beide Frankfurt), Rico Kaßmann (Öffentliches Recht; Berlin), Simon Staude (Bankaufsichtsrecht; Frankfurt), Dr. Jan Wünschmann, Dr. Martin Borning (beide Corporate), Hannah Rubin, Lukas Klipper (beide Öffentliches Recht; alle Berlin), Renate Prinz (Corporate, Düsseldorf), Dr. Bolko Ehlgen (Gewerblicher Rechtschutz), Dr. Alexander Schlee (Kapitalmarktrecht), Thilo Zimmermann, Carsten Rauch, Philipp Oehlerking (alle Corporate/M&A), Britta Koch (Bankaufsichtsrecht; alle Frankfurt)

Patrick Cichy

Patrick Cichy

Berater HSH Nordbank
Freshfields Bruckhaus Deringer (Hamburg):
Verkauf der Anteile an der Bank: Dr. Patrick Cichy (Federführung), Dr. Alexander Glos (Frankfurt), Dr. Marius Berenbrok (alle Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Andreas von Bonin (Beihilferecht; Brüssel), Dr. Alexander Schwahn (Steuerrecht), Dr. Christoph Gleske (Bank- und Finanzrecht; Frankfurt), Dr. Boris Dzida (Arbeitsrecht); Associates: Dr. Juliane Diekgräf, Dr. Arne Krawinkel, Dr. Friedrich Schlimbach (Frankfurt), Dr. Nicholas Lütgerath (Berlin), Dr. Nina Holzmann, Jan Biermann, Mirko Masek, Ulrich Heuschkel (Frankfurt), Dr. Elena Wasserbäch, Dr. Heiko Jander-McAlister, Dr. Philipp Dohnke (alle Gesellschaftsrecht/M&A), Aylin Guenay (Brüssel), Merit Olthoff (Berlin; beide Beihilferecht), Andy Laatsch, Jan Hobus, Benedikt Jasper (alle Steuerrecht), Dr. Robin Helmke, Birgit Schulz (beide Finanzrecht; Frankfurt), Thorben Klopp (Arbeitsrecht)
Verkauf der notleidenden Kredite: Dr. Patrick Cichy, Dr. Alexander Glos (beide Federführung), Dr. Torsten Schreier (beide Frankfurt; alle Gesellschaftsrecht/M&A), Maximilian Lang (Finanzrecht; London), Dr. Andreas von Bonin (Beihilferecht; Brüssel), Dr. Alexander Schwahn (Steuerrecht), Alexander Ruschkowski (Finanzrecht) (beide Frankfurt); Associates: Dr. Felix Scheder-Bieschin, Friedrich von der Heydt, Dr. Heiko Jander-McAlister, Christoph Herig, Dr. Nina Holzmann, Jan Biermann, Dr. Nicholas Lütgerath (Berlin),  Dr. Alexander Klausmann, Maximilian Stöwahse, Dr. Philipp Tieben, Dr. Simon Funk (Frankfurt), Dr. Philipp Dohnke (alle Gesellschaftsrecht/M&A), Daniel Arends, Ralf Hoffmann (Frankfurt; beide Finanzrecht), Aylin Guenay (Brüssel), Merit Olthoff (Berlin) (beide Beihilferecht), Andy Laatsch, Jan Hobus, Benedikt Jasper (alle Steuerrecht)
Aufhebung der Sunrise-Garantie: Dr. Patrick Cichy (Federführung; Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Andreas von Bonin (Beihilferecht; Brüssel), Dr. Alexander Schwahn (Steuerrecht); Associates: Dr. Arne Krawinkel, Jan Biermann (beide Gesellschaftsrecht/M&A), Aylin Guenay (Brüssel), Merit Olthoff (Berlin; beide Beihilferecht), Andy Laatsch, Jan Hobus, Benedikt Jasper (alle Steuerrecht)
Inhouse Recht (Hamburg): Barbara Himmel (Leiterin Recht und Steuern), Dr. Till Friedrich (Verkauf der Bankanteile), Hauke Wieck, Jörn Michaelsen (beide Verkauf notleidende Kredite), Dirk Spiegel (Aufhebung der Sunrise-Garantie) – aus dem Markt bekannt

Berater HSH-Aufsichtsrat
Gleiss Lutz (Hamburg): Dr. Fred Wendt, Dr. Thorsten Gayk

Berater Arbeitnehmervertreter
Lutz Abel
(Hamburg): Dr. Lorenz Jellinghaus (Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Henning Abraham (Arbeitsrecht), Dr. Andreas Bartosch (Kartellrecht; Brüssel)

Berater Deutschen Sparkassen- und Giroverband
Dentons: Dr. Stephan Busch (Federführung; Gesellschaftsrecht; Berlin), Dr. Bernd Geier (Bankaufsichtsrecht; Frankfurt), Dr. René Grafunder (Beihilferecht), Dirk-Reiner Voß (Gesellschaftsrecht; beide Berlin), Dr. Arne Klüwer, Mortimer Berlet (beide Frankfurt), Dr. Hermann Meller (alle Bank- und Finanzrecht; Berlin), Dr. Matthias Nordmann (Beihilferecht; München), Andreas Ziegenhagen (Restrukturierung; Berlin); Associate: Dr. Katja Michel (Bankaufsichtsrecht; Frankfurt)

Berater Apollo
Latham & Watkins (Frankfurt): Dr. Hans-Jürgen Lütt, Gregor Klenk (beide Private Equity) – aus dem Markt bekannt
Paul Weiss Rifkind Wharton & Garrison – aus dem Markt bekannt

Berater Co-Investor des Apollo-Konsortiums
Gleiss Lutz (München): Dr. Ralf Morshäuser, Dr. Jan Balssen (beide Corporate/M&A), Dr. Maximilian von Rom (Bankaufsichtsrecht; Frankfurt) – aus dem Markt bekannt

Berater Socrates
Beiten Burkhardt (Frankfurt): Dr. Christoph Schmitt (Bankrecht), Oliver Schwarz (Gesellschaftsrecht) – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Das Verkaufsverfahren fand unter schwierigen Bedingungen statt. Die Europäische Kommission hatte bereits im Jahr 2013 ein Beihilfeverfahren eingeleitet, dessen Vorgaben zu berücksichtigen waren. Dem Abschluss des Kaufvertrags gingen lange Verhandlungen zwischen den Ländern und der Käufergruppe voraus, in denen eine Lösung für die Altlasten der Bank sowie eine vorzeitige Beendigung der Staatsgarantien gefunden wurde. Daraus ergaben sich drei Arbeitsstränge, für die unterschiedlich zusammengesetzte Freshfields-Teams zuständig waren. 

Nach den Vorgaben der Kommission musste dabei zu einem insgesamt positiven Preis, also für mindestens einen Euro verkauft werden. Zudem musste die HSH von der Institutssicherung der Sparkassen-Finanzgruppe in die Einlagensicherung des Bundesverbands deutscher Banken übergehen.

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Andreas Steck

Die jetzige Lösung teilte sich auf Beraterseite in drei Teile: Im ersten, dem Verkauf der Anteile durch die Länder an die Bank, waren nach JUVE-Inforamtionen auf Verkäuferseite die Linklaters-Partner Pofahl, Steck und Endler verantwortlich, auf Käuferseite trat hier vor allem Allen & Overy-Partner Krause für Cerberus in Erscheinung. Freshfields stand, wie bereits seit Anfang des Privatisierungsprozesses, an der Seite der Bank, war aber an den Verkaufsverhandlungen nicht direkt beteiligt.

In einem zweiten Teil ging es um den Verkauf eines milliardenschweren NPL-Portfolios (Non Performing Loans) an ein Vehikel, hinter dem unter anderem Cerberus steht. Soweit bekannt, wurde Cerberus dabei vor allem von dem Hamburger Allen & Overy-Partner Ascherfeld, zu Shipping-Aspekten von Watson Farley und im Immobilienrecht von White & Case begleitet.

Die beiden kleineren Konsortialteilnehmer Bawag und Centaurus wurden von Hogan Lovells und Sullivan beraten. Für die deutsche Sullivan-Praxis war es eine Erstmandatierung durch den Hedgefonds.

In einem dritten Teil wurde die Aufhebung der milliardenschweren Garantie zwischen der Bank und den Ländern vereinbart. Dies wurde auf Beraterseite von Freshfields und Linklaters abgedeckt. 

Linklaters berät die Stadt Hamburg und das Land Schleswig-Holstein seit Anfang 2013. Die Kanzlei war auch für das 2016 abgeschlossene EU-Beihilfeverfahren mandatiert, in dem es um die Wiedererhöhung der sogenannten Sunrise-Garantie ging. Bis 2013 hatte White & Case an der Seite der Länder gestanden. Der damalige Partner Volker Land war an der aktuellen Transaktion ebenfalls beteiligt, allerdings beriet er nun mit J.C. Flowers einen Käufer.

Seit rund zwei Jahren lässt sich der HSH-Aufsichtsrat in dem Komplex von dem Hamburger Gleiss-Partner Wendt beraten. Hinter Chinese Walls war die Kanzlei zudem auch auf Interessentenseite tätig. Lutz Abel konnte sich für die Beratung der Arbeitnehmerseite in einem Pitch durchsetzen.

Beurkundet wurde die Transaktion von Dr. Axel Pfeifer und Thomas Diehn aus dem Notariat Bergstraße. Die von der HSH noch konsultierte Hauptversammlung war vom Notariat am Alstertor beurkundet worden.

Nach JUVE-Informationen hatte der HSH-Vorstand den Verkaufsprozess mit zwei Gutachten absichern lassen, die von Skadden Arps Slate Meagher & Flom sowie Ufer Knauer erstellt wurden.

Der nicht erfolgreiche Bieter Apollo setzte mit Latham auf eine vertraute Beraterin, die Partner Lütt und Klenk hatten den Investor etwa 2013 beim Kauf der deutschen Tochter der belgischen KBC-Bank beraten. Auch damals war Paul Weiss beteiligt. (Ludger Steckelbach, Christine Albert)

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