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28.03.2018

Carsharing: Hogan Lovells und Norton Rose fusionieren BMW- und Daimler-Töchter

BMW und Daimler legen ihre Carsharing-Aktivitäten zusammen. Unter anderem ziehen ihre Töchter Car2Go und DriveNow unter ein Dach, insgesamt entstehen fünf Gemeinschaftsunternehmen. Medieninformationen zufolge soll das Unternehmen deutlich über eine Milliarde Euro Wert sein. Die lange verhandelte Transaktion bedarf noch der kartellrechtlichen Genehmigung, die wegen des relativ neuen Marktes Carsharing sehr komplex ist.

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Nikolas Zirngibl

BMW und Daimler sollen zu je 50 Prozent an den Gemeinschaftsunternehmen beteiligt sein, in das die Autohersteller ihre zahlreichen Mobilitätsdienstleister einbringen. Rechtlich betrachtet entstehen in den Marktsegmenten Carsharing, Ride-Hailing, Parken, Laden und Multimodalität insgesamt fünf Joint-Venture-Unternehmen. Ride-Hailing steht für das Geschäft rund um das App-gestützte Mitfahrgeschäft und Multimodalität für Angebote rund um die kombinierte Nutzung von Verkehrsträgern.

Daimler bringt die Dienste Mytaxi, Chauffeur Privé, Clevertaxi und Taxibeat sowie Car2go und Moovel in das Joint Venture ein. BMW steuert DriveNow, ReachNow sowie Mobilitätsdienste aus den Bereichen Laden und Parken bei. Dem Vernehmen nach soll das Daimler-Paket höher bewertet worden sein als das BMW-Paket.

Lange Verhandlungen, hohe Erwartungen

Die Autobauer verhandeln bereits seit über einem Jahr den Zusammenschluss ihrer Mobilitätsdienste. Problematisch seien neben der Bewertung der einzelnen Gesellschaften auch ihre mitunter komplexen Gesellschafterstrukturen gewesen, die es zu bereinigen galt. Im Januar wurde etwa bekannt, dass Sixt ihre 50-prozentige Beteiligung an DriveNow für 209 Millionen Euro an BMW verkauft hat. Anfang März meldete Europcar, ihre 25-prozentige Beteiligung an Car2Go sei für 70 Millionen Euro an Daimler gegangen – beides wichtige Schritte für die jetzige Einigung.

Geplant ist, die Marken Car2Go und DriveNow zu erhalten. Zusammengelegt werden insbesondere IT- und Buchungsprozesse. Damit wollen die Automobilhersteller erreichen, das ihr Dienst besser mit den weltweit führenden Fahrdiensten Uber, Lyft und Didi Chuxing aus China konkurrieren kann. Diese transportieren aktuell noch deutlich mehr Kunden, als die vier Millionen, die regelmäßig Car2Go und DriveNow nutzen. Medieninformationen zufolge sei zudem angedacht, das Unternehmen beizeiten an die Börse zu bringen – Daimler und BMW erwarten eine Menge Wachstum in diesem relativ neuen Marktsegment.

Berater Daimler Mobility Services
Hogan Lovells (München): Dr. Nikolas Zirngibl, Jens Uhlendorf (beide Federführung; Düsseldorf), William Curtin (Washington), Xavier Doumen (Paris), Johannes Buntjer (alle Corporate/M&A; Amsterdam), Dr. Patrick Ayad, Dr. Florian Unseld (beide Vertragsrecht), Dr. Marcus Schreibauer (IP; Düsseldorf), Dr. Richard Reimer (Bank- und Finanzrecht), Dr. Kerstin Neighbour (Arbeitsrecht; beide Frankfurt), Dr. Ingmar Doerr, Dr. Falk Loose (beide Steuerrecht), Andreas Thun, Daniel Dehghanian (beide Corporate/M&A; Düsseldorf), Leonie Huisman (Corporate/M&A), Joke Bodewits (IP; beide Amsterdam); Associates: Dr. Peter Lang, Isabella Kling, Dr. Thomas Richter, Christian Alscher, Dr. Johannes Lau, Alexandra Bleser, Jan-Felix Wickermann (alle drei Düsseldorf), Ahuva Warburg (New York), Hannah Wilson (London), Sean Collins, Kelsey Moran (beide Washington), Francesca Regalia (Mailand), Aafke Pronk, Marieke van der Lande, Daan Schuringa (alle Corporate/M&A; alle Amsterdam), Andrea Segura, Sarah Naidji (beide Gesellschaftsrecht), Mathilde Gérot (alle Paris), Vanessa Tritto (beide Vertragsrecht; Rom), Andreas Doser (Bank-/Finanzrecht; Frankfurt), Nadine Otz (Vertragsrecht), Johanna Brock-Wenzek, Christian Ritz (beide Kartellrecht), Jana Gretschel (beide Düsseldorf), Nathan Salminen (Washington), Petra den Boer (alle Regulierung; Amsterdam), Sarah-Lena Kreutzmann (Düsseldorf), Cameron Robinson (Washington), Win Yan Lam, Chantal van Dam, Josje Koehof, Stefan Dusault (alle Amsterdam), Andrew Linch, Matthew Ives (alle IP), Oliver Spratt (alle London), Mitra Anoushiravani (New York), Maria Benbrahim (alle Arbeitsrecht; Amsterdam), Gerard Tomnay (Immobilienrecht; London)
Hengeler Mueller (Düsseldorf): Dr. Thorsten Mäger (Kartellrecht) – aus dem Markt bekannt
PricewaterhouseCoopers (Frankfurt): Thorsten Klamm (Steuerrecht) – aus dem Markt bekannt
Inhouse Recht (Stuttgart): Fabian Römer (Senior Counsel M&A), Philipp Bahnmüller, Ines Heuchert

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Frank Henkel

Berater BMW
Norton Rose Fulbright (München): Frank Henkel, Dr. Katrin Stieß (beide Federführung), Saskia Blokland (Amsterdam), Christopher Grieves (London), Salvatore Iannitti  (Mailand), Karine Montagut (Paris), Brian Fenske (Huston; alle Corporate/M&A), Eric Reither (M&A/Handelsrecht; Toronto), Clemens Rübel, Mike Knapper (London), Paul Keller (New York; alle IP), Dr. Cornelia Marquardt, Maartje Govaert (Amsterdam), Catrina Smith (London), Attilio Pavone (Mailand), Laure Joncour (Paris), Barbara D’Aquila (Minneapolis; alle Arbeitsrecht), Dr. Christoph Ritzer, Marcus Evans (London; beide Datenschutz/IT; Frankfurt), Jürgen Werner (Kartllerecht; Brüssel), Dr. Frank Bayer (Steuerrecht), Claudia Posluschny (Arbeitsrecht), Jurrian Jansen (IP; Amsterdam), Susan Ross (IP/Datenschutz; New York); Associates: Alexander Reiner Johannes Diez, Dimitri Schaff, Richard Hänsel, Tobias Grans, Rogier de Haan, Arjen van de Belt, Jasper Geerdes, Arjen van de Belt   (alle vier Amsterdam), George Mason (London), Pietro Altomani (Mailand), Marie-Adelaide de Fleurieu (Paris), Morgan Hollins (Huston; alle Corporate/M&A), Tiffany Zilliox, Maximilian Schmitz (beide IP), Lauren Stanley (London), Giorgio Manca (Mailand), Margaret Rudolph (Minneapolis; alle Arbeitsrecht), Sven Jacobs, Thorben Schläfer (beide Datenschutz/IT; beide Frankfurt), Marian Raluca, Caroline Freisfeld (beide Kartellrecht; beide Brüssel), Andrew Hoffman (Handelsrecht; New York), Stefanie Mösges, Jürgen Schlinkmann (beide Handelsrecht)
Hengeler Mueller (Düsseldorf): Dr. Thorsten Mäger (Kartellrecht) – aus dem Markt bekannt
Inhouse Recht (München): Stefan Hienzsch (Assistant General Counsel/M&A), Dr. Alexander Holl, Dr. Gregor Janisch, Dr. Leif Klinkert, Dr. Anne Hohler, Dr. Bernhard Keller, Dr. Thorsten Dilly, Johannes Scheilke

Verkauf DriveNow-Anteile von Sixt an BMW

Berater BMW
Inhouse Recht (München): Stefan Hiezsch (Head of Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt
Hengeler Mueller (Düsseldorf): Dr. Thorsten Mäger  – aus dem Markt bekannt

Berater Sixt
Inhouse Recht (Pullach): Dr. Andrew Mountstephens (General Counsel), Dr. Franz Weinberger (Director Legal)
Milbank Tweed Hadley & McCloy (München): Dr. Norbert Rieger (Federführung; Corporate/M&A), Dr. Alexander Rinne (Kartellrecht), Dr. Mathias Schell (Steuerrecht), Dr. Martin Erhardt, Dr. Christoph Rothenfußer, Dr. Michael Pujol, Dr. Andrea Eggenstein (alle Corporate/M&A; Frankfurt); Associates: Vanessa van Weelden (Kartellrecht), Malte Krohn, Dr. Sebastian Reiner-Pechtl (beide Corporate/M&A), Chiara Balbinot (Steuerrecht)

Verkauf Car2Go-Anteile von Europcar an Daimler

Berater Europcar
Clifford Chance (Paris): Fabrice Cohen (Federführung), Dr. Jörg Rhiel (beide Corporate/M&A; Frankfurt), David Tayar, Marc Besen, Dr. Dimitri Slobodenjuk (alle Kartellrecht; beide Düsseldorf), Alexandre Merle (Corporate/M&A); Associate: Dr. Moritz Petersen   

Berater Daimler
Hogan Lovells (München): Dr. Nikolas Zirngibl, Andreas Thun (beide Corporate/M&A)
Allen & Overy (Frankfurt): Dr. Börries Ahrens (Kartellrecht) – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Hogan Lovells pflegt sehr gute Kontakte zu Daimler sowie zu Daimler Mobility Services. Bereits den Erwerb des britischen Taxi-Bestell-App-Unternehmens Hailo Networks und Intelligent Apps im Jahr 2016 begleitete ein Team um die Partner Zirngibl und Uhlendorf – ebenso wie den Erwerb von Chauffeur Privé im Dezember 2017 und den Kauf der Europcar-Anteile an DriveNow. Die französische Europcar setzte dabei auf Clifford Chance, zu denen sie sehr gute Beziehungen pflegt.

Norton Rose kam über einen Pitch ins Mandat von BMW, kann allerdings auch auf eine gefestigte Beziehung bauen. Sie datiert zurück auf den Kauf von Rover 1994, den die Münchner zusammen mit einem Londoner Team um den Partner Robin Brooks einfädelten. Aber auch das Münchner Büro der Kanzlei unterhält über Henkel gute Beziehungen zur BMW-Rechtsabteilung. BMW mandatierten Henkel vor allem über ihre Financial-Service-Gesellschaft. Als eine der letzten größeren Transaktionen, an der neben Henkel auch die Norton Rose-Partnerin Stieß beteiligt war, gilt der Verkauf der IT-Tochter Cirquent an die japanische NTT Data.

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Thorsten Mäger

Die Transaktion ist kartellrechtlich vor allem mit Blick auf die Fusion von Car2Go und DriveNow Gegenstand eines europäischen Genehmigungsverfahrens, für das Daimler und BMW nach JUVE-Informationen auf einen gemeinsamen kartellrechtlichen Berater setzen: Hengeler-Partner Mäger. Dem Vernehmen nach mandatierte BMW zudem den Brüsseler Norton Rose-Partner Werner für eine kartellrechtliche Due Dilligence von Car2Go.

BMW verfügt über eine breit aufgestellte Rechtsabteilung, die den Ankauf der Sixt-Anteile nach Marktinformationen selbst begleitet hat. Bei BMW leitet Hienzsch die Hauptabteilung Recht in den Bereichen Konzernfinanzierung, Finanzdienstleistungen und M&A. Allein zur kartellrechtlichen Prüfung des Ankaufs ließ BMW sich von Mäger beraten. Sixt setzte neben einem Inhouse-Team auch auf Milbank Tweed Hadley & McCloy setzten, die sie regelmäßig bei Transaktionen mandatieren.

Die Transaktion beurkundete Dr. Hans-Joachim Vollrath aus München. (Martin Ströder)

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