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22.03.2018

Verschmelzung: Russische Bank VTB bündelt mit CMS und PFR ihr Europageschäft

Die russische Bankengruppe VTB hat ihr europäischen Geschäfte restrukturiert. Durch die Verschmelzung der deutschen, österreichischen und französischen VTB-Banken entstand eine Societas Europaea (SE). VTB ist die erste russische Bank, die sich als SE organisiert.

Oliver Dreher

Oliver Dreher

Nach der Sberbank ist VTB die zweitgrößte russische Bank. Sie gehört zu den ersten Banken in Europa überhaupt, die ihre Aktivitäten in einer SE bündelt. Sie ist nun mit einer einheitlichen Bankerlaubnis tätig. Durch die Zentralisierung sollen Kunden in Europa Zugang zum gesamten Produktportfolio erhalten.

SE-Gründungen in der Bankenbranche sind Experten zufolge recht selten. So gehört die UBS derzeit zu den ganz wenigen Finanzinstituten, die den Euroraum mit einer SE als einziger Gesellschaft abdecken. Im Gegensatz zur UBS, bei der eine parallele, horizontale Verschmelzung mehrerer Landes-Schwestergesellschaften vollzogen wurde, ging die VTB einen anderen Weg: Im ersten Schritt wurde die VTB Bank Austria AG im Wege eines grenzüberschreitenden Downstream-Merger nach der SE-Verordnung auf die VTB Bank Deutschland AG verschmolzen, die dadurch die Rechtsform der SE annahm. Im zweiten, unmittelbar anschließenden Schritt erfolgte dann noch am selben Tag die grenzüberschreitende Verschmelzung der VTB Bank France SA auf die neue SE.

Wolfgang Richter

Wolfgang Richter

Infolge dessen wurde der Standort Paris geschlossen. Eine Niederlassung in Wien unterhält die Bank weiterhin, der Hauptsitz befindet sich in Frankfurt. Die VTB Direktbank wird als Teil der neu entstandenen SE fortgeführt. Die Marktkapitalisierung der VTB Bank Europe SE liegt bei umgerechnet rund 9,6 Milliarden Euro.

Berater VTB Bank
CMS
(Frankfurt): Oliver Dreher (Bank- und Finanzrecht/Kapitalmarktrecht), Dr. Wolfgang Richter (Corporate/M&A), Andrea München (Bankaufsichtsrecht), Dr. Oliver Simon (Arbeitsrecht; Stuttgart; alle vier Federführung), Jérôme Sutour (Paris; Bank- und Finanzrecht/Kapitalmarktrecht), Sibylle Novak (Wien), Benoît Provost (Paris; beide Corporate/M&A), Christoph Wolf (Wien), Pierre-Jean Sinibaldi (Paris; beide Arbeitsrecht), Dr. Christoph Schücking (Bankaufsichtsrecht), Michael Kamps (IP/IT; Köln), Dr. Thomas Link, Dr. Annett Kenk, Richard Foissac, Henri Bitar (beide Paris; alle vier Steuerrecht), Dr. Michael Rein (Arbeitsrecht; Stuttgart); Associates: Dr. Orna von Fürstenberg (Federführung Koordination), Dafni Ragous, Alexandre Marion (Paris; alle drei Bank- und Finanzrecht/Kapitalmarktrecht), Andrea Potz (Wien), Xavier Cambier (Paris; beide Arbeitsrecht), Ayleen Görisch, Lena Winkler (Wien), Matthieu Rollin (Paris; alle drei Corporate/M&A), Eva-Maria Vögerl (Wien), Armelle Abadie (Paris; beide Steuerrecht), Bastian Bubel (Bankaufsichtsrecht),

Sibylle Novak

Sibylle Novak

Proksch & Fritzsche Frank Fletzberger (Wien): Bernd Fletzberger (Bankaufsichtsrecht)

 

Inhouse Recht (VTB): Alexander Frey (Member of the Management Board), Kai Scholz (Head of Legal; beide VTB (Europe) SE; beide Frankfurt), Stefan Führer (Head of Legal & Compliance; VTB Bank (Europe) SE; Wien)

 

Hintergrund: CMS kam über mehrere Kanäle ins Mandat für die VTB Bank.  Einerseits bewarb sich das Frankfurter Debt-Capital-Markets-Team (DCM) um Partner Dreher neben anderen Projekten auch für die Bankenverschmelzung, andererseits konnte sich parallel dazu das CMS-Team um die Wiener Partnerin Novak auf österreichischer Seite nach Empfehlung aus Bankenkreisen für einen Pitch bei VTB in Stellung bringen. Nach erfolgreichem Pitch koordinierte Frankfurt die Transaktion schließlich als zentrale Anlaufstelle auch für Frankreich und Österreich.

Oliver Simon

Oliver Simon

PFR-Namenspartner Fletzberger arbeitet hin und wieder mit CMS Reich-Rohrwig Hainz zu bankaufsichtsrechtlichen Themen zusammen und wurde aufgrund vorheriger Transaktionen mit CMS-Partnerin Novak empfohlen.

Die gesamte Verschmelzungsprozedur brachte insbesondere gesellschafts-, aufsichts- und arbeitsrechtliche Besonderheiten mit sich, die in den betroffenen Rechtsordnungen und mit den verschiedenen Aufsichtsbehörden koordiniert werden mussten. Aufsichtsrechtlich stand die Reduktion auf eine einzige Bankerlaubnis, in diesem Fall durch die BaFin, im Vordergrund. Daraus resultierend gehört die neu gegründete VTB (Europe) SE nun auch nicht mehr zu den von der EZB überwachten Instituten.

Bernd Fletzberger

Bernd Fletzberger

Arbeitsrechtlich komplex war das Verfahren zur Bildung des besonderen Verhandlungsgremiums, das bei einer SE-Gründung nötig ist, um die Mitbestimmungsrechte der Mitarbeiter in der Europe SE zu gestalten und sicherzustellen. Dazu wurde mit dem mit Vertretern aus den beteiligten Ländern zusammengesetzten Verhandlungsgremium eine Beteiligungsvereinbarung abgeschlossen. (Claudia Otto)

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