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19.04.2018

Rezeptfrei verkauft: Merck gibt OTC-Geschäft an Jones Day-Mandantin Procter & Gamble

Merck hat seine Sparte Consumer Health an Procter & Gamble verkauft. Rund 3,4 Milliarden Euro (4,2 Milliarden US-Dollar) zahlen die Amerikaner für den Geschäftsbereich, mit dem die Darmstädter im vergangenen Jahr einen Umsatz von rund 911 Millionen Euro erwirtschafteten. Die Transaktion, die sich über 44 Jurisdiktionen erstreckt und mehr als 900 Produkte umfasst, bedarf der Zustimmung zahlreicher Aufsichtsbehörden. Das Closing wird für das vierte Quartal erwartet.

Friederike Rotsch

Friederike Rotsch

Der Verkauf des Geschäfts mit rezeptfreien Medikamenten umfasst Anteile an mehreren Merck-Tochtergesellschaften sowie einige Asset-Deals. Produktionsanlagen in Österreich (Spittal) und Indien (Goa) werden ebenfalls übertragen. Da Merck in Indien börsennotiert ist, möchte Procter & Gamble den Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der dort ansässigen Merck Ltd. durch ein öffentliches Übernahmeangebot weiter vorantreiben. Etwa 3.800 Mitarbeiter sollen weltweit den Arbeitgeber wechseln.

Procter & Gamble besitzt im Bereich Health Care bislang Marken wie Wick, Pepto-Bismol und Oral-B. Mit dem Zukauf erwirbt der amerikanische Konsumgüterkonzern nun auch Mittel gegen Muskel- und Rückenschmerzen, Erkältungsbegleiterscheinungen und Kopfschmerzen. Der Ankauf soll auch das Joint-Venture mit Teva Pharmaceuticel ersetzen, das zum Sommer gekündigt werden soll. Insgesamt erwirtschaftet der US-Konzern weltweit etwa 65,1 Milliarden US-Dollar im Jahr.

Verkauf ist Teil des Konzernumbaus

Der Verkauf der OTC-Sparte war geplant: Nachdem das hessische Familienunternehmen Merck im vergangenen Jahr einen umfangreichen Konzernumbau ankündigte, wurde bekannt, dass das Unternehmen sein sogenanntes OTC-Geschäft zum Verkauf stellt. Die Geschäftsbereiche Healthcare, Life Science und Chemie wurden seinerzeit bereits organisatorisch getrennt.

Erste Angebote für die Healthcare-Sparte wurden bis Mitte Dezember erwartet. An dem Medikamentengeschäft interessiert waren laut Presseberichten auch der Pharmakonzern Mylan, der Lebensmittelhersteller Nestlé, der deutsche Pharmahersteller Stada sowie der britische Konsumgüterkonzern Reckitt Benckiser

Zeitgleich läuft derzeit noch ein weiterer Bieterwettbewerb um rezeptfreie Gesundheitsprodukte: Auch der US-Pharmakonzern Pfizer will seine Consumer Health-Sparte verkaufen. Der Wert jener Transaktion dürfte rund viermal so hoch sein wie der Verkauf der Merck-Sparte.

Martin Schulz

Martin Schulz

Berater Procter & Gamble
Jones Day (München): Ansgar Rempp,  Martin Schulz (beide Federführung), Dr. Markus Weber (Düsseldorf), Dr. Christian Fulda, Christian Krebs (Frankfurt; alle M&A), Dr. Klaus Herkenroth (Steuerrecht; Frankfurt), Christian Trenkel (Immobilienrecht), Dr. Markus Kappenhagen (Arbeitsrecht; Düssedorf), Thomas Stoll (Kapitalmarktrecht), Markus Hamann (Regulierung; beide Frankfurt), Markus Ledwina (M&A); Associates: Dr. Markus Fisch, Hao Chu (Düsseldorf; beide M&A), Dr. Martin Kemmerer (Restrukturierung; Frankfurt), Oliver Staatz (Steuerrecht), Dennis Bree (Bank – und FInanzrecht; beide Frankfurt)
Linklaters (Düsseldorf): Oliver Rosenberg, Kirsten Placke; Associates: Daniel Drissen, Dr. Lennart Geffken (alle Steuerrecht)
Inhouse Recht (Cincinnati/USA): Matthew Loftus, Matthew Spriggs

Berater Merck
Freshfields Bruckhaus Deringer: Jennifer Bethlehem (London), Dr. Jochen Dieselhorst (Hamburg), Dr. Lars Meyer (Frankfurt; alle Gesellschaftsrecht/M&A; alle Federführung), Andrew Murphy (London), Dr. René Döring (Frankfurt; beide Arbeitsrecht), Roderick Carlton (Kartellrecht; Brüssel), Dr. Christian Ruoff (Steuerrecht; Hamburg), Michael Ramb, Prof. Dr. Marcel Kaufmann (beide öffentliches Recht; beide Berlin); Associates: Rikin Morjaria (Gesellschaftsrecht), Lisa Eger (Kartellrecht; beide London), Ayk Meretzki, Mareike Schmidt, Wilke Ulrich (alle Steuerrecht; alle Hamburg), Philip Knoll (Arbeitsrecht; Frankfurt), Philipp Dohnke, Lutz Drallé Fabian Behrens, Jan-Michael Klett (alle Hamburg), Makayla Knott (London), Johannes Kater (Berlin; alle Gesellschaftsrecht)
Inhouse Recht (Darmstadt): Dr. Friederike Rotsch (Group General Counsel), Sonja Hilge, Dr. Ernst-Stephan Kuper, Dr. Christian Schuetzler, Dr. Robert Bewilogua-Taut (alle Corporate), Jonas Koelle (Markenrecht), Alexander Werner, Tanja Peraic (Arbeitsrecht), Frank Seeber (Kartellrecht)

Jochen Dieselhorst

Jochen Dieselhorst

Hintergrund: Jones Day ist schon seit Jahren für Procter & Gamble im Einsatz. Mit Hilfe der Kanzlei verkaufte der US-Konzern zuletzt auch sein europäisches Hygieneartikelgeschäft und das Tiernahrungsgeschäft.

Das Jones Day-Team um die Münchner Partner Rempp und Schulz ist im Hintergrund für die Koordination der Transaktion in Europa, im Nahen Osten und in Afrika verantwortlich gewesen. Die globale Federführung lag in New York, bei Andy Levine und Michael Considine. Teams aus anderen US-Büros sowie aus Singapur, Paris und London steuerten ebenfalls ihren Teil zur Transaktion bei. Zur Beurkundung erschienen nach Marktinformationen die Frankfurter Partner Dr. Karsten Müller-Eising und Christian Krebs. Vorgenommen wurde sie von den Frankfurter Hengeler Mueller-Partnern Dr. Georg Frowein und Dr. Frank Burmeister.

Die Rechtsabteilung Mercks wird seit Frühjahr 2014 von Friederike Rotsch geführt. Freshfields war bereits 2011 an der Seite der Familiengesellschaft beratend tätig gewesen. Seinerzeit verkaufte das Unternehmen seine Frauengesundheitssparte Théramex an das Pharmaunternehmen Teva Pharmaceutical. Der Hamburger Partner Dieselhorst, der sich diesmal die Federführung mit der Londoner Transaktionsanwältin Bethlehem und dem Frankfurter Corporate-Partner Meyer teilte, trug damals die Mandatsverantwortung.

So wie Jones Day wird auch Freshfields regelmäßig im Rahmen von Transaktionen im Gesundheitssektor mandatiert – so auch, als Boehringer Ingelheim 2016 seine OTC-Sparte an Sanofi verkaufte und im Gegenzug deren Veterinärmedizin-Tochter Merial übernahm. Gerade wurde zudem bekannt, dass ein Team um den Pariser Corporate-Partner Alan Mason und die Berliner Transaktionsspezialistin Stephanie Hundertmark den US-Investor Advent International berät beim Ankauf der Generikasparte Zentiva von Sanofi. Advent zahlt dafür rund 1,9 Milliarden Euro.

Steuerliche Themen deckten in der Merck-Transaktion nach Marktinformationen auf Käuferseite Linklaters, auf Verkäuferseite hingegen PricewaterhouseCoopers ab. (Astrid Jatzkowski, Annette Kamps, Sonja Behrens)

Wir haben den Artikel am 20. und 22.April 2018 ergänzt

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