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23.05.2018

Im Visier: Chinesische Orrick-Mandantin erhält erst nach Prüfung Freigabe für Cotesa-Kauf

Die erste vertiefte Prüfung nach dem neuen Außenwirtschaftsrecht ist abgeschlossen. Ihr Ergebnis: Der neue chinesische Fonds Changzou QFA Composite Material darf die Mehrheit an dem sächsischen Flugzeugzulieferer Cotesa übernehmen. Das Bundeswirtschaftsministerium hat der Transaktion, die bereits im Herbst angekündigt wurde, schließlich zugestimmt.

Wilhelm Nolting-Hauff

Wilhelm Nolting-Hauff

Cotesa beliefert militärische und zivile Luftfahrtprojekte mit Leichtbauteilen aus Kohlefasern, ebenso die Autoindustrie mit Komponenten. Das 2002 gegründete Unternehmen beschäftigt rund 750 Mitarbeiter, die im letzten Jahr einen Umsatz von etwa 65 Millionen Euro erwirtschafteten. Verkäufer sind hier die Finanzinvestoren HPE Growth Capital und Schroder Adveq, die beiden Cotesa-Gründer Jörg Hüsken und Udo Berthold und zwei weitere Privatinvestoren. Hüsken und Berthold bleiben mit 25,1 Prozent beteiligt.

Eine außenwirtschaftliche Investitionsprüfung kann eingeleitet werden, wenn die ausländischen Käufer ihren Sitz außerhalb der EU haben und mehr als 25 Prozent der Anteile erwerben, insbesondere an Unternehmen, die in strategisch wichtigen Branchen tätig sind. Dazu gehören Telekommunikation und IT-Ausstattung, die Strom- und Wasserversorgung, aber auch die Rüstungsindustrie, für die Cotesa unter anderem tätig ist. Das Unternehmen mit Hauptsitz in Mittweida käme beispielsweise auch zum Zug, wenn Boeing die neue Ausschreibung für die schweren Transportflugzeuge der Bundeswehr gewinnt, die derzeit noch läuft. 

Hinter dem chinesischen Käufer-Fonds steht unter anderem der High-Tech-Konzern AT&M Advanced Technology & Materials, der wiederum vom Staatskonzern China Iron & Steel Research Institute kontrolliert wird. Sechs Monate lang prüfte das zunächst sehr misstrauische Ministerium nun die Übernahmepläne der Chinesen und gab erst am letzten Tag der Frist grünes Licht. Cotesa-CEO Jörg Hüsken sieht in dem AT&M den idealen Partner für seine Expansionspläne. In Kürze will der Zulieferer nun auch ein Werk in China errichten und den chinesischen Flugzeugbauer Comac beliefern.

Frank Thiäner

Frank Thiäner

Trotz des neuen verschärften Außenwirtschaftsgesetzes, das seit Juli 2017 gültig ist, blüht derzeit das Interesse außereuropäischer Investoren an deutschen Unternehmen. Dies hat nach Meinung von Experten auch damit zu tun, dass die EU eine einheitliche europäische Regelung für Unternehmenskäufe durch Nicht-EU-Investoren plant, die noch weit restriktiver sein könnte als die deutschen Gesetze bislang.

Berater Changzhou QFAT Composite Material
Orrick Herrington & Sutcliffe (Düsseldorf): Dr. Wilhelm Nolting-Hauff, Dr. Christoph Rödter (München; beide M&A/Private Equity; beide Federführung Ankauf), Dr. Till Steinvorth (Kartellrecht; Federführung Prüfungsverfahren), Dr. Stefan Schultes-Schnitzlein (Steuerrecht), Dr. André Zimmermann (Arbeitsrecht), Dr. Christian Schröder (IP/Datenschutz), Dr. Hang Xu (beide M&A/Private Equity), Dr. Felix Schäfer (Real Estate); Associates: Julian Dirksen (M&A/Private Equity), Markus Piontek (Steuerrecht), Louisa Kallhoff (Arbeitsrecht), Sophie Ratzke (IP/Datenschutz)
Kieffer Stübben + Partner (Düsseldorf): Lu Shen (Financial & Tax)

Berater Cotesa-Gesellschafter
P+P Pöllath + Partners: Dr. Frank Thiäner (Federführung; M&A; München), Dr. Jens Linde (Finanzierung), Daniel Wiedmann (Außenwirtschaftsrecht; beide Frankfurt); Associate: Tim Junginger (M&A; München)

Till Steinvorth

Till Steinvorth

Hintergrund: Der aktive China-Desk von Orrick um Co-Managing-Partner Nolting-Hauff und Counsel Xu kam über seine Kontakte in China zur Erstmandatierung durch den chinesischen Fonds. Die unerwartet lange Prüfung durch das Bundeswirtschaftsministerium wurde für den Fonds von Kartellrechtler Steinvorth verantwortet. Orrick war mit Partner Schultes-Schnitzlein auch für das Steuerrecht zuständig, während die Financial und Tax Due Diligence von der Düsseldorfer Beratereinheit Kieffer Stübben übernommen wurde.

Pöllath hatte den Hauptgesellschafter HPE Growth Capital bereits im Jahr 2013 beim Cotesa-Zukauf beraten. (Christiane Schiffer, Sonja Behrens)

 

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