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30.05.2018

Zulieferwirbel: Chinesen steigen bei Grammer ein, Prevent legt sich wieder mit VW an

Ein Jahr nach dem spektakulären Machtkampf bei Grammer will der chinesische Großaktionär Ningbo Jifeng den Autozulieferer aus dem ostbayrischen Amberg komplett übernehmen. Ningbo war Grammer im Frühjahr 2017 zur Hilfe gekommen: Der Einstieg der Chinesen hatte verhindert, dass die Eigentümer des Großaktionärs Prevent das Ruder übernehmen. Aktuell nimmt es Prevent wieder mit VW auf.

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Markus Lauer

Ningbo war im März 2017 über eine Wandelanleihe bei Grammer eingestiegen. Grammer wehrte sich damals gegen eine Übernahme durch die Investorenfamilie Hastor. Deren Zulieferergruppe Prevent hatte 2016 durch einen Lieferstopp die VW-Produktion über mehrere Tage lahmgelegt. Inzwischen hält Ningbo 26 Prozent der Grammer-Aktien, die Hastor-Gesellschaften 19 Prozent.

Das aktuelle Angebot der Chinesen: 61,25 Euro je Aktie – knapp 20 Prozent mehr, als das Papier am Vorabend der Offerte wert war. Insgesamt beliefe sich der Wert des Unternehmens damit auf 772 Millionen Euro. Die Mindestannahmequote beträgt 50 Prozent plus eine Aktie – die bisher von den Ningbo-Eigentümern gehaltenen Anteile eingerechnet. Grammer machte zuletzt 1,8 Milliarden Euro Umsatz und beschäftigt 15.000 Mitarbeiter.

Störfeuer wahrscheinlich

Die Transaktion ist in mehrerlei Hinsicht bemerkenswert: So soll Ningbo den geplanten Kauf des wesentlich größeren deutschen Unternehmens Grammer überwiegend in China selbst finanziert haben. Zudem ist Störfeuer bei dem Deal nicht unwahrscheinlich: Großaktionärin Prevent hat im vergangenen Jahr gezeigt, dass sie nicht bereit ist, sich von den Chinesen die Butter vom Brot nehmen zu lassen. Weil der Einstieg von Ningbo die eigenen Ambitionen zur Kontrolle von Grammer konterkarierte, torpedierte Prevent die Ningbo-Beteiligung unter anderem mit kartellrechtlichen Argumenten. Deshalb spielt die kartellrechtliche Prüfung auch bei den aktuellen Plänen eine wichtige Rolle.

Parallel zu den Entwicklungen bei Grammer beschäftigt aber auch der Dauerstreit mit Volkswagen das Hastor-Lager derzeit intensiv. Der VW-Zulieferer Neue Halberg Guss, seit Kurzem Teil von Prevent, hat angeblich die Preise mehr als verzehnfacht. VW sollen deshalb Mehrkosten in Höhe von bis zu 180 Millionen im Quartal entstehen, wie mehrere Medien berichten. Der Autokonzern erwäge deshalb eine Klage.

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Thomas Sacher

Berater Grammer
Inhouse Recht (München): Brigitte Steinbauer (Leiterin Konzernrechtswesen)
Ashurst (München/Frankfurt): Dr. Thomas Sacher, Reinhard Eyring (beide Federführung), Volker Germann, Martina Rothe, Dr. Gerrit Clasen, Dr. Philip Cavaillès (alle Corporate/M&A)

Berater Ningbo Jifeng
Herbert Smith Freehills: Dr. Markus Lauer (Frankfurt), Dr. Ralf Thaeter (Berlin; beide Gesellschaftsrecht/M&A; beide Federführung), Kai Liebrich (Frankfurt; Bank- und Finanzrecht), Dr. Michael Dietrich (Düsseldorf; Kartellrecht), Dr. Mathias Wittinghofer (Frankfurt; Prozessführung), Tom O’Neill (London), Jonathan Cross (New York; beide US-Recht); Associates: Dr. Julius Brandt, Dr. Timo Bühler, Brigitte Sommer (alle Frankfurt), Dr. Genevieve Baker, Julian Gebauer (beide Berlin; alle Gesellschaftsrecht/M&A), Matthias Gippert (Berlin), Andrey Latyshev (Frankfurt; beide Bank- und Finanzrecht), Dr. Marcel Nuys (Düsseldorf; Kartellrecht), Tilmann Hertel (Frankfurt; Prozessführung), Elizabeth Bramon (London; US-Recht)
King & Wood Mallesons (Schanghai): Morgan Jiang (Federführung; M&A/Gesellschaftsrecht)

Berater Industrial and Commercial Bank of China
Baker & McKenzie (Frankfurt): Dr. Manuel Lorenz (Federführung; Kapitalmarktrecht), Christian Atzler, Dr. Thomas Gilles (beide Corporate/M&A und China Desk), Dr. Oliver Socher, Anouschka Zagorski (beide Bank- und Finanzrecht)

Berater Commerzbank
Latham & Watkins (Hamburg): Dr. Stefan Widder, David Blumental (Hong Kong); Associate: Vincent Jiang (Shanghai, alle Corporate/M&A)

Shanghai Pudong Development Bank
Hengeler Mueller: Dr. Hendrik Haag (Bank- und Kapitalmarktrecht; Frankfurt), Dr. Changfeng Tu (Gesellschaftsrecht/M&A; Shanghai) ; Associates: Rudolf Mehl, Henrik Gildehaus (beide Bank- und Kapitalmarktrecht; beide Frankfurt)
Jun He Law (Peking): Nelson Zhou, Vincent Yifeng Yuan, Wanping Lin, Jianwei Yang und Jason Chen

Hintergrund: Die Berater von Käufer und Verkäufer in spe kennen sich bereits bestens aus dem vergangenen Jahr. Ashurst hat Grammer schon 2015 bei der Übernahme der badischen Firma Reum beraten. Im Jahr darauf begann die strategische Beratung von Grammer zum Umgang mit den Investments der Familie Hastor. Zur Wandelanleihe, die im März 2017 die strategische Partnerschaft zwischen Grammer und Ningbo begründete, beriet ein Hengeler Mueller-Team, allerdings war für gesellschafts- und kartellrechtliche Fragen bereits das Ashurst-Team um Sacher an Bord. Dieses hat erst vor wenigen Wochen Grammer auch beim Kauf des US- Unternehmens TMD beraten, gemeinsam mit der New Yorker Kanzlei Pillsbury Winthrop Shaw Pittman.

Herbert Smith war ebenfalls bereits im vergangenen Jahr für Ningbo im Einsatz: Die Kanzlei kam für die Wandelanleihe auf Empfehlung von King & Wood Mallesons Schanghai in das Mandat, die auch im aktuellen Deal wieder als Schnittstelle zwischen Ningbo und den finanzierenden chinesischen Banken dient. Während beim M&A-Teil der Schwerpunkt in Frankfurt liegt, wird die kartellrechtliche Prüfung, ob und wo auf der Welt der geplante Deal bei den Behörden angemeldet werden muss, von Michael Dietrich aus dem Düsseldorfer Büro gesteuert.

Grammer, VW, Daimer – Prevent kämpft an vielen Fronten

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Detlef Haß

Großaktionär Hastor, der im aktuellen Deal keine aktive Rolle spielt, wurde während des Machtkampfes 2017 von Bub Gauweiler & Partner und Willkie Farr & Gallagher beraten. Wolf-Rüdiger Bub, Namenspartner der Münchner Kanzlei, gilt als Vertrauter der Hastor-Familie. Er und Partner Franz Enderle vertraten Prevent bereits 2016 gegen VW.

Auch Willkie war schon öfters für die Hastor-Familie tätig. Unter anderem hatte die Kanzlei auch im Hintergrund strategisch beraten, als die Investoren im vergangenen Jahr die Kontrolle beim Küchenhersteller Alno übernahmen. Ursprünglich geht der Kontakt auf Corporate-Partner Mario Schmidt zurück.

Hengeler Mueller, die enge Beziehungen nach China pflegt, beriet die Shanghai Pudong Development Bank bei der Finanzierung des öffentlichen Übernahmeangebots.

VW wird bei Streitigkeiten mit Prevent von einem Hogan Lovells-Team um den Münchner Partner Dr. Detlef Haß vertreten. Dass hier wie bei Grammer mit harten Bandagen gekämpft wird, zeigte sich erst vor wenigen Wochen wieder: VW und Hogan Lovells sollen Detektive mit der Überwachung von Mitarbeitern und Beratern der Prevent-Gruppe beauftragt haben – darunter möglicherweise Reed Smith-Partner Rolf Hünermann als Prevent-Anwalt. Ob es sich um zulässige marktübliche Recherchen oder unzulässige Spionage handelte, ist nach wie vor umstritten. Auch für Daimler ist Haß in Sachen Prevent im Einsatz. (Marc Chmielewski)

Anmerkung der Redaktion, Anfang September 2018:

Das Management von Grammer konnte auf einer turbulenten Hauptversammlung des Unternehmens im Juni Forderungen der zur Hastor-Gruppe gehörenden Aktionäre Cascade International und Halog abwehren.Die Federführung lag bei Ashurst-Counsel Dr. Gerrit Clasen.

Die Familie Wang, Mehrheitsaktionär von Ningbo Jifeng, hat Mitte August ihr Übernahmeangebot an die Aktionäre der Grammer über ihre deutsche Akquisitionsgesellschaft Jiye Auto Parts erfolgreich abgeschlossen. Wir haben den Artikel ergänzt.

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