Artikel drucken
02.05.2018

Zum Ersten, zum Zweiten: T-Mobile-Sprint-Fusion gelingt beim dritten Anlauf

Nach drei vergeblichen Anläufen ist die Fusion der amerikanischen Telekom-Tochter T-Mobile mit dem Konkurrenten Sprint nun doch beschlossen. Die Deutsche Telekom und Sprint-Eigentümerin Softbank haben ein sogenanntes ‚Business Combination Agreement‘ abgeschlossen. Das Gemeinschaftsunternehmen bringt es auf einen enormen Börsenwert von 80 Milliarden US-Dollar.

Axel Lützner

Axel Lützner

Noch nicht klar ist, ob die Kartellbehörden dem Zusammenschluss der beiden Telefonunternehmen zustimmen, die die Plätze drei und vier im US-Telefongeschäft belegen. Der japanische Mutterkonzern von Sprint, Softbank, soll an dem Joint Venture mit 27 Prozent beteiligt bleiben, 42 Prozent hält die Telekom, 31 Prozent sollen frei verkauft werden. Softbank überträgt ihren Stimmrechtsanteil komplett an die Telekom, sodass diese im Unternehmen weiter das Sagen hat. Die Geschäfte wird der bisherige Chef von T-Mobile US, John Legere, fortführen.

Offiziell hatten die Telekom und der japanische Technologiekonzern Softbank ihre Fusionsbemühungen im vergangenen Herbst eingestellt – zum zweiten Mal in vier Jahren. Was nun letztlich den Ausschlag für die Einigung gab, ist nicht bekannt. Die Finanzierung aufseiten der Telekom stellen Barclays, Credit Suisse, Deutsche Bank, Goldman Sachs, Morgan Stanley und Royal Bank of Canada.
 
Deutsche Telekom/T-Mobile US
Inhouse Recht (Bonn): Dr. Axel Lützner (Leiter M&A/Corporate Finance), Dr. Jan-Christoph Pfeffer (M&A), Dr. Jörn Biederbick (M&A), Christoph Appel (M&A/Corporate Finance), Markus Siegfanz (IP)
Inhouse Regulatory (Bonn): Wolfgang Kopf (Leiter Regulierungs- und Kartellrecht), Dr. Roman Reuter (Kartellrecht)
Inhouse Steuern (Bonn): Prof. Dr. Christian Dorenkamp (Leiter Steuern/Export/Zölle)
Wachtell Lipton Rosen & Katz (New York): Adam Emmerich, David Lam (beide Corporate/M&A), Eric Rosof, John Sobolewski (beide Finanzierung), Eiko Stange (Steuern); Associates: Mark Stagliano, Kathleen Ianonne, Katherine Chasmar (alle Corporate/M&A), Neil Chatani (Finanzierung)
Allen & Overy (München): Dr. Walter Uebelhoer, Dr. Ilja Baudisch; Associate: Dr. Jörg Weber (alle Bank- und Finanzrecht)
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton (Washington): Mark Nelson, George Cary, Jeremy Calsyn, Dan Culley (Brüssel; alle Kartellrecht)
DLA Piper (Washington): Michael Senkowski, Nancy Victory, Sarah Kahn, Eric de Silva (alle Kartellrecht)

Berater Softbank/Sprint
Morrison & Foerster: Robert Townsend, Brandon Parris (beide San Francisco), David Slotkin (alle Corporate/M&A), David Meyer, Jeff Jaeckel (beide Kartellrecht), Nick Spiliotes (Regulierung; alle Washington DC), Bernie Pistillo (Steuern; San Francisco), Ken Siegel (Tokio), Mike O’Bryan (San Francisco), Scott Lesmes (Washington DC; alle Corporate/M&A), Mark Wojciechowski, Geoffrey Peck (beide Finanzierung; beide New York), Ivan Smallwood (Corporate/M&A; Tokio), Mike Miller (Kartellrecht; New York), Paul Jahn (IT/IP; San Francisco), Domnick Bozzetti (Arbeitsrecht; New York), Graeme Sloan (Corporate/M&A; London), Ali Nardali, Amanda Hines (beide Arbeitsrecht; beide San Francisco), Joshua Ashley Klayman (Finanzierung; New York), Joy MacIntyre, (Steuern; San Francisco); Associates: Lee Johnston, Stephen Lam, Jamal Al-Haj, Anisah Giansiracusa, Adam Westhead (alle Washington DC), Emily Beers, Lisa Zhang, Marianne Marchiori (alle London; alle Corporate/M&A), Kerry Jones (Kartellrecht; New York), Jeffrey Xu, Max Zidel, (beide Finanzierung; beide San Francisco), Keval Patel, Tiffany Hu (beide IT/IP), Allison Peck (Steuern; alle San Francisco)

Hintergrund: Die Telekom und ihr Inhouseteam um den federführenden Counsel Lützner verließ sich auf dieselben externen Berater, mit denen sie 2011 auch ihr USA-Geschäft an AT&T verkaufen wollte. Der Deal wurde später wegen kartellrechtlicher Bedenken abgesagt. Wachtell und Lead-Partner Emmerich waren damals nach einem Pitch erstmals für den deutschen Telekommunikationsriesen im Einsatz. Ebenfalls erneut mit dabei waren die Kartellrechtler von Cleary und ein Team von DLA, das damals noch für den Washingtoner Kanzleiriesen Wiley Rein tätig war.

Der Münchner Allen & Overy-Partner Uebelhoer ist für seine regelmäßige Beratung der Telekom in Finanzierungsfragen bekannt und war hier für einige deutschrechtliche Fragen zu diesen Themen eingebunden.

Morrison & Foerster ist regelmäßig für Softbank tätig, auch bei internationalen Milliardendeals. Der Tokioter Managing-Partner Siegel gilt als zentraler Kontakt des Tech-Konzerns. Die Kanzlei hat ihre guten Beziehungen auch auf in ihre internationalen Büros übertragen: Das Berliner Morrison & Foerster-Team um Dr. Dirk Besse hat die Japaner beispielsweise kürzlich bei ihrer Investition in das deutsche Start-up Auto1 beraten.

Wie amerikanische Branchenmedien berichten, wurden die diversen Unternehmensgremien in den USA ebenfalls rechtlich beraten: Weil Gotshal & Manges wurde vom Finanzberater Evercore mandatiert, der wiederum das Committee of Independend Directors von T-Mobile berät. Das Board selbst wurde von Latham & Watkins beraten.

Die Aufsichtsgremien von Sprint vertrauten den Berichten zufolge Goodwin Procter und Skadden Arps Slate Meagher & Flom. (Christiane Schiffer, Astrid Jatzkowski)

 

 

 

 

  • Teilen