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18.06.2018

Milliarden-Zukauf: Knauf sichert sich US-Wettbewerber mit Baker, Shearman und Freshfields

Der deutsche Baustoffhersteller Knauf übernimmt für rund sieben Milliarden US-Dollar – umgerechnet knapp sechs Milliarden Euro – den amerikanischen Wettbewerber USG Corporation, der sich zunächst gegen die öffentliche Übernahme durch das fränkische Unternehmen gestemmt hatte. In der vergangenen Woche wurde dann bekannt, dass sich das USG-Management und der Minderheitsaktionär Knauf einigen konnten. Die Aufsichtsbehörden sowie die USG-Aktionäre müssen dem Deal noch zustimmen.

Kathrin Marchant

Kathrin Marchant

USG hat seinen Hauptsitz in Chicago und erzielte zuletzt einen Umsatz von rund drei Milliarden Euro. Größter Aktionär war bislang die Investmentfirma Berkshire Hathaway von Warren Buffett, die gut 30 Prozent der USG-Anteile hielt. Ursprünglich hatte Knauf nur 5,9 Milliarden US-Dollar für das Unternehmen zahlen wollen, an dem es seit 2000 mit rund zehn Prozent beteiligt ist. Das USG-Management lehnte die Offerte zunächst als zu niedrig ab.

Auf der Hauptversammlung im Mai wendete sich jedoch das Blatt. Dort signalisierten unter anderem Berkshire ihre Bereitschaft zum Verkauf. Nach vertraulichen Verhandlungen stockte Knauf sein Aktienkaufangebot auf: Statt der ursprünglich geplanten 42 US-Dollar pro Anteilsschein zahlt Knauf nun 43,50 US-Dollar pro Aktie, hinzu kommt eine Sonderdividende von 50 Cent.

Für Knauf ist es der größte Zukauf in der Unternehmensgeschichte. Das Familienunternehmen, das derzeit rund 27.000 Mitarbeiter weltweit beschäftigt, wird nach der Übernahme rund 36.000 Köpfe zählen. Es erwirtschaftete zuletzt einen Umsatz von rund sieben Milliarden Euro. Schwerpunkt seiner Produktion sind Trockenbausysteme, Gipsputze und die entsprechenden Maschinen. Die große Akquisition, die über die Holding Gebr. Knauf KG abgewickelt wird, soll Anfang 2019 abgeschlossen sein. Die Finanzierung wird aus Deutschland heraus zur Verfügung gestellt, aus vorhandenen Barmitteln und mit Zusagen der Commerzbank und der UniCredit.

Martin Klusmann

Martin Klusmann

Berater Knauf
Baker & McKenzie (Chicago): Craig Roeder (Federführung M&A; Corporate), Dr. Oliver Socher, Kathrin Marchant (beide Federführung Finanzierung; beide Frankfurt), Thomas Hughes, David Holland (Sydney; beide Corporate), Garry Jaunal (Bank- und Finanzrecht), Thomas May, Tatyana Johnson (beide Steuern; beide New York), Maura McBreen, Ryan Vann (beide Arbeitsrecht), Gavin Bushell (Brüssel), Raymundo Enriquez (Mexiko), Brian Burke, Mark Hamer (alle Kartellrecht), Rod Hunter (Öffentliches Recht; alle Washington), John Watson (Umweltrecht), Debra Dandeneau (Restrukturierung; New York), Jon Ebner (Litigation), Heiko Burow (IP; Dallas); Associates: Robert Dolehide, Sarah Roughead, Jimmie Covington, Sara Ahmed, Lewis Sutton (alle Corporate), Silke Fritz, Astrit Rexhaj (beide Frankfurt), John Lawlor, Michael Reed (alle Bank- und Finanzrecht), Lauren Schuster (Arbeitsrecht), Sophia Real (Kartellrecht; Brüssel), Jessica Wicha (Umweltrecht), Matthew Andonian (Restrukturierung; New York)
Shearman & Sterling (New York): Robert Masella (Federführung; M&A), Alan Goudiss (Litigation), Lona Nallengara (Kapitalmarktrecht), John Cannon (Governance), David Higbee (Kartellrecht), Ethan Harris (Steuern), Ronan Wicks  (Finanzierung; alle drei Washington), Esther Jansen (Finanzierung; Frankfurt); Associates: Grace Jamgochian, Dillon Smith (Co-Federführung; beide M&A; New York), Matthew Behrens (Governance), Sean Dougherty (Kapitalmarktrecht), Stephanie Greco (Kartellrecht), Frank Oliver (Finanzierung), Eric Grosshandler (Steuern)
Freshfields Bruckhaus Deringer (Düsseldorf): Dr. Martin Klusmann (Federführung Fusionskontrolle); Associates: Dr. Tobias Pukropski, Katharina Gebauer, Christoph Hinrichsen (Berlin; alle Kartellrecht)
EY:  Matthias Franz, Martin Ortwein (beide Stuttgart), Klaus Metz (New York; alle Steuern)
Inhouse Recht (Iphofen): Jörg Schanow (General Counsel), Daniel Gabel (Senior Legal Counsel) − aus dem Markt bekannt
Inhouse Steuern (Iphofen): Dieter Mörk (Leiter Steuern), Dr. Jannes Eisele − aus dem Markt bekannt

Carsten Gromotke

Carsten Gromotke

Berater USG Corporation
Jones Day: James Dougherty (Federführung M&A; Corporate; New York), Ryan Thomas (Washington), Dr. Carsten Gromotke (Frankfurt; beide Federführung Fusionskontrolle), Prudence Smith (Sidney), Peter Wang (Schanghai), Yizhe Zhang (Peking), Gabriel Altamirano (Mexiko), Sushma Jobanputra (Singapur; alle Kartellrecht); Associates: Nicole Gebauer, Tanja Neumann, Bijan Tavakoli (alle Kartellrecht; alle Frankfurt)
Inhouse Recht (Chicago): Michelle Warner (Senior Vice President, General Counsel/Corporate Secretary) − aus dem Markt bekannt

Berater Berkshire Hathaway
Munger Tolles & Olson (Los Angeles) − aus dem Markt bekannt

Berater Banken
Freshfields Bruckhaus Deringer (Frankfurt): Dr. Frank Laudenklos, Dr. Michael Josenhans; Associates: Alexander Pospisil, Nina Heym, Dennis Chinnow (alle Bank- und Finanzrecht) − aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Knauf ist ein Dauermandant von Baker in den USA. Die Federführung lag nun zwar in Chicago, doch das Frankfurter Finanzierungsteam um die Partner Machant und Socher trug dazu bei, dass eine verbindliche Finanzierungszusage bei Unterzeichnung des Merger Agreements vorlag. Über den Sommer hin wird nun eine Dokumentation erstellt und anschließend eine Syndizierung der Akquisitionsfinanzierung erfolgen. Intern bei Knauf ist vor allem das Treasure-Team sowie CFO Martin Stürmer für die Finanzierungsfragen zuständig, die rechtliche Gesamtleitung liegt bei General Counsel Schanow. Die US-Praxis von Shearman agiert soweit bekannt als Co-Counsel für Knauf.

Das Düsseldorfer Kartellrechtsteam um Freshfields-Partner Klusmann betreut die weltweite Fusionskontrolle für Knauf. Die Mandatsbeziehung besteht schon seit vielen Jahren und zeigte sich auch im vergangenen Herbst, als Freshfields Knauf International beim Kauf der Deckensystem-Geschäftsbereiche von Armstrong World beriet.

Aufseiten von USG kümmern sich bei Jones Day der Washingtoner Partner Thomas gemeinsam mit dem Frankfurter Partner Gromotke um das weltweite Fusionskontrollverfahren. Nach JUVE-Informationen werden sich die Kartellrechtler insbesondere um die Freigaben in den USA, Kanada und Mexiko kümmern, weitere Partner sind aber beispielsweise für Australien und Neuseeland, China und Singapur eingebunden.

Für die Finanzierungsaspekte der Transaktion setzt sich auch − soweit bekannt − Freshfields-Partner Laudenklos ein, hinter Chinese Walls. Der Spezialist für Akquisitionsfinanzierungen, der hier von den Banken mandatiert wurde, hatte in diesem Jahr auf Bankenseite auch die 150 Millionen Euro Konsortialfinanzierung für die VDM Metals Holding begleitet und die Vossloh Aktiengesellschaft bei der Neufassung ihrer Konsortialfinanzierung beraten.

Als Knauf zum Jahreswechsel das Neuruppiner Familienunternehmen Opitz Holzbau übernahm, hatte es Friedrich Graf von Westphalen & Partner mandatiert. Das Team stand unter der Federführung von Dr. Barbara Mayer, die mit dem Corporate-Partner Gerhard Manz in den vergangenen Jahren schon zahlreiche Transaktionen des fränkischen Unternehmens begleitet hat. (Sonja Behrens)

Wir haben den Artikel am 19.06.2018 ergänzt

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