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06.06.2018

Neu aufgestellt: Merck sortiert operatives Geschäft mit Freshfields und Flick Gocke

Der Pharma- und Chemiekonzern Merck hat eine neue Holdingstruktur bekommen: Bislang war das Familienunternehmen eher als Stammhauskonzern organisiert. Nun stellt es seine drei operativen Einheiten gesellschaftsrechtlich und steuerlich auf eigene Füße. Unter dem Dach der KGaA wurden die Tochtergesellschaften Healthcare, Life Science und Performance Materials gegründet, die sich an den existierenden Sparten orientieren.

Thomas Bücker

Thomas Bücker

Die börsennotierte Merck hatte sich zu dem konzerninternen Umbau entschlossen, um den operativen Einheiten ein eigenes  IT-Managementsystem (ERP-System) für die Unternehmensplanung zu ermöglichen, das spartenspezifisch angepasst ist.

Statt einer allumfassenden Mutterzentrale mit Forschungshoheit findet sich in Darmstadt nun eine Holdinggesellschaft mit drei fast erwachsenen Töchtern: Während die Merck Healthcare Germany das Arzneimittelgeschäft beherbergt, ist in der neuen Merck Life Science-Firma beispielsweise die Laborausrüstung für die Biotech-Branche beheimatet. Performance Material stellt vor allem Spezialchemikalien und Flüssigkristalle her, die in Kosmetik und in Displays vorkommen.

Für den Konzernumbau – eine Umstrukturierung auf Basis des Umwandlungsgesetzes und des Umwandlungssteuergesetzes – wurden insgesamt sechs neue Firmen eingetragen. Die Töchter werden über Zwischenholdings gehalten, um zukünftige Akquisitionen und Kooperationen zu erleichtern. Der vorgezogenen Ausgliederung folgte eine Rückverpachtung der Töchter – bis die ERP-Systeme in ungefähr drei Jahren etabliert sind.

Merck, die rund 15,3 Milliarden Euro an Umsatz erzielt, hatte 1953 eine Aktiengesellschaft aus der bestehenden Offenen Handelsgesellschaft ausgegliedert, die weiterhin im Familienbesitz blieb. Vor gut zehn Jahren vergrößerte sich Merck immens, als sie für zehn Milliarden Euro das Genfer Biotech-Unternehmen Serono erwarb. Im gleichen Jahr stieg die Merck KGaA als führendes Biotech-Unternehmen in den DAX-30-Index auf. 2015 folgte die Akquisition von Sigma-Aldrich für 13,1 Milliarden Euro, weitere rund 10.000 Mitarbeiter wechselten damit ins Darmstädter Pharma-Unternehmen.

Friederike Rotsch

Friederike Rotsch

Berater Merck KGaA
Freshfields Bruckhaus Deringer (Frankfurt): Dr. Thomas Bücker (Gesell­schafts­recht; Federführung), Dr. Thomas Müller-Bo­nanni (Arbeitsrecht; Düsseldorf), Dr. Jochen Dieselhorst (IP/IT; Hamburg), Dr. Mar­cel Kaufmann (Pharmarecht/Regulatory), Dr. Michael Ramb (Umweltrecht; beide Berlin), Dr. Timo Elsner (Immobilienrecht), Associates: Dr. Matthias Döll, Dr. Timo Fiebelkorn, Dr. Nikolaus Bun­ting, Dr. Sabrina Kulenkamp ( alle Gesellschaftsrecht), Dr. Christian Mehrens, Dr. Thomas Granetzny (Düsseldorf; beide Arbeits­recht), Fabian Behrens, Eva-Maria Lohse (Hamburg; beide IP/IT), Dr. Tim Behrens (Immobilienrecht).
Flick Gocke Schaumburg (Düsseldorf): Dr. Jens Hageböke (Federführung), Prof. Dr. Ingo Stangl (Steuern; München), Dr. Alexander Hasbach (Steuern), Julia Zehnpfennig (Steuern), Dr. Jan Giedinghagen. (Gesellschaftsrecht; beide Bonn)
Inhouse Recht (Darmstadt): Dr. Friederike Rotsch (Group General Counsel; Federführung Inhouse-Team), Dr. Stefan Fandel (Leiter Group Legal Services; Federführung Inhouse-Team), Dr. Holger Pittroff, Dr. Christian Schützler (alle Corporate), Alexander Werner, Dr. Heike Kleinmiddeldorf, Christoph Frieling (alle Arbeitsrecht), Jonas Kölle, Daniela Helbig (Markenrecht), Matthias Paul (Öffentliches Recht), Tobias Greven, Reinhild Roegner (beide Legal Team Healthcare), Philipp Bühler (Legal Team Life Science), Martin André (Legal Team Performance Materials), Julia Ulbricht (Legal Team Governance)
Inhouse Steuern (Darmstadt): Sylvia Kleemann (Head of  Group Tax), Andreas Peters, Katrin Temke (beide Steuern).

Jens Hageböke

Jens Hageböke

Hintergrund: Freshfields, die in den vergangenen Monaten auch Umbauprozesse bei der UBS und der Deutschen Bank begleitet hat, gewann das Merck-Mandat Anfang 2017 bei einem Beauty-Contest. Damit konnte sich die Kanzlei auch für den Verkauf der Merck-Sparte Consumer Health an Procter & Gamble qualifizieren, dem die Aufsichtsbehörden noch zustimmen müssen.

Flick Gocke wiederum berät das Unternehmen schon seit Jahren umfassend steuerlich, die mehrteilige Umbauaktion stand unter der Federführung von Client-Partner Hageböke. Um möglichst steuerneutrale Transfers der operativen Einheiten zu gewährleisten, stimmten sich die Steuerrechtler – laut dem Bericht an die Hauptversammlung – eng mit den Finanzbehörden ab.

Für das umfangreiche Vertragswerk waren verschiedene Notare bestellt: Die entscheidende Hauptversammlung im Frühjahr dokumentierte, wie so häufig, Dr. Oliver Habighorst von White & Case.

Die Geschäftsführer zu den einzelnen Töchtergründungen bestätigten laut Rahmenurkunde die Darmstädter Notare Dr. Wulf Albach, Dr. Christoph Haffner und Patric Schiweck.

Die aufwändige Vertragsdokumentation zur neuen Holdingstruktur verhandelte nach Marktinformationen der erfahrene Notar und langjährige Freshfields-Partner Dr. Andreas von Werder, der sich – soweit bekannt – dann auch um die Registereintragungen kümmerte. (Sonja Behrens)

11.06.2018 Wir haben die Ausrichtung der ERP-Systeme  ergänzt

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