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31.08.2018

Nach erfolgreicher Übernahme: Hengeler-Mandantin Broadview sitzt in der Westag-Hauptversammlung

Wenn beim Bauzulieferer Westag & Getalit heute die Hauptversammlung über die Bühne geht, ist ein neuer Hauptaktionär an Bord: Die niederländische Broadview Industries hatte im Frühsommer zunächst das Aktienpaket des bisherigen Hauptaktionärs, der Liechtensteiner Gethalia Foundation, übernommen. Anschließend vollzog sich – weitgehend geräuschlos – die öffentliche Übernahme des Hidden Champion aus Rheda-Wiedenbrück.

Bernd Wirbel

Bernd Wirbel

Westag & Getalit ist mit rund 1.300 Mitarbeitern nach dem Fleischverarbeiter Tönnies der zweitgrößte Arbeitgeber der Stadt. Er stellt Werkstoffe für Türen und Zargen, Arbeitsplatten sowie Fensterbänke her und erzielte im vergangenen Geschäftsjahr einen Umsatz von rund 234 Millionen Euro.

Bis Mitte Juni gehörten 75,5 Prozent seiner Stammaktien der Familienstiftung Gethalia Foundation. Doch mit Vollzug des Westag-Aktienkaufvertrags erfolgte der Kontrollwechsel hin zu Broadview. Die übrigen Aktionäre erhielten ein Übernahmeangebot mit einem Aktienkaufpreis von 31 Euro je Stamm- und Vorzugsaktie, wobei dieser auch schon die jeweilige Dividende für das Geschäftsjahr 2017 enthielt. Vorstand und Aufsichtsrat hielten den Preis für angemessen. Die Kartellbehörden in Deutschland, Österreich, Zypern und Russland haben die Transaktion bereits freigegeben.

Komplexe Gesellschafterstruktur

Die niederländische Broadview Holding hat den Aktienzukauf über die im März gegründete deutsche Tochter Broadview Industries AG getätigt. Sie beabsichtigt den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags. Die notwendige Schwelle von 95 Prozent des Grundkapitals für einen übernahmerechtlichen Squeeze-out erreichte die neue Aktionärin zwar nicht, doch sie konnte über die öffentliche Übernahme weitere gut 17 Prozent des Grundkapitals kaufen und durch eine konzerninterne Umhängung noch etwa 8.900 weitere Westag-Aktien der HAL Investment übernehmen An Stimmrechten halten die Holländer nun gut 83 Prozent.

Zur Broadview Gruppe gehören auch die Unternehmen Trespa International und Arpa Industriale, die ebenfalls Holzerzeugnisse mit Kunststoffbeschichtungen produzieren, woraus sich  Synergiepotentiale bieten. 97,4 Prozent der Anteile an der Broadview Holding werden von der HAL Investments gehalten, hinter der eine Truststruktur mit Firmensitzen auf Curaçao und Bermuda steht. Die Aktien des HAL Trusts werden an der Euronext Amsterdam gehandelt. HAL Invest – das Kürzel steht für die Schiffahrtslinie Holland-American Line – ist die Familienholding der früheren Reederei-Besitzer.

Oliver Duys

Oliver Duys

Berater Broadview:
Hengeler Mueller (Düsseldorf): Dr. Bernd Wirbel, Dr. Reinhold Ernst (beide Federführung; beide Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Thorsten Mäger (Kartellrecht), Patrick Wilkening (IP), Dr. Matthias Cloppenburg (Gesellschaftsrecht/M&A); Associates: Dr. Maximilian Schauf (Gesellschaftsrecht/M&A) Dr. Anja Balitzki (Kartellrecht), Vicki Treibmann (Arbeitsrecht), Dr. Moritz Rademacher, Dr. Carsten Bormann (beide Öffentliches Wirtschaftsrecht), Dr. Maximilian Wosgien (IP)
KPMG (Frankfurt): Lars Mahler (Steuern) − aus dem Markt bekannt

Berater Westag & Getalit Vorstand
Orrick Herrington & Sutcliffe (Düsseldorf): Dr. Oliver Duys (Federführung), Dr. Nikita Tkatchenko, Dr. Christoph Rödter (München; alle M&A/Private Equity), Till Steinvorth (Kartellrecht); Associate: Julia Schmitz (M&A/Private Equity)

Tim Johannsen-Roth

Tim Johannsen-Roth

Berater Westag & Getalit Aufsichtsrat
Linklaters (Düsseldorf): Dr. Tim Johannsen-Roth (Federführung), Dirk Horcher (München); Associate: Dr. Christoph Kramer (alle Corporate/M&A) − aus dem Markt bekannt

Berater Gethalia Foundation
Flick Gocke Schaumburg (Bonn): Dr. Stephan Göckeler (Federführung; Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Jan Giedinghagen (Kapitalmarktrecht); Associate: Alexander Heinen (Gesellschaftsrecht/M&A)

Hintergrund: Die Hauptversammlung wird von Notar Dr. Paul Hoffmann aus Rheda-Wiedenbrück protokolliert.

Orrick war beim Westag-Vorstand auf Empfehlung ins Mandat gekommen. Bei den Verhandlungen mit den Broadview-Beratern von Hengeler traf Orrick-Partner Duys auf frühere Weggefährten: Er und Local Partner Tkatchenko haben früher ebenfalls im Düsseldorfer Hengeler-Büro gearbeitet.

Hengeler-Partner Ernst pflegt eine langjährige Mandatsbeziehungen zu HAL Invest und somit auch zur Broadview-Gruppe, die er auch schon bei früheren Transaktionen unterstützte. Er arbeitete hier im Tandem mit Corporate-Partner Wirbel, der zuletzt unter anderem die öffentliche Übernahme der GfK durch KKR zusammen mit Hengeler-Partner Dr. Maximilian Schiessl gesteuert hatte.

Linklaters-Partner Johannsen-Roth kam beim Westag-Aufsichtsrat über einen bereits bestehenden Kontakt zu einem der Mitglieder in das Mandat. Er bezog Corporate-Anwalt Horcher aus München mit ein, der Anfang 2017 zum Partner ernannt wurde und wie Johannsen-Roth selbst regelmäßig mit öffentlichen Übernahmen befasst ist.

Die verkaufende Gethalia Foundation wird schon seit mehreren Jahren von Flick Gocke gesellschaftsrechtlich beraten.

Der Westag-Vorstand hatte Ernst & Young mit einem Gutachten zum Übernahmeangebot beauftragt.

Als Abschlussprüfer für 2018 ist laut Einladung zur Hauptversammlung die Hannoveraner Einheit Peters & Partner vom Aufsichtsrat ins Spiel gebracht worden. Die Finance- und Tax-Due-Diligence im Vorfeld der Offerte übernahm ein Team von KPMG, das von dem Frankfurter Partner Mahler angeführt wurde. Dieser koordiniert als Head of Deal Advisory M&A Tax regelmäßig die steuerliche Beratung bei Transaktionen. (Sonja Behrens)

 

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