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17.09.2018

Für die Nachfolge: Knorr-Bremse geht mit Hengeler und Freshfields an die Börse

Das Münchner Unternehmen Knorr-Bremse geht an die Börse. Eine Kapitalerhöhung ist nicht vorgesehen. Die Emission beinhaltet ein milliardenschweres Aktienpaket aus dem Besitz des Haupteigentümers, der mit dem Schritt sein Erbe regeln will. Das Bankenkonsortium, das das Aktienpaket an den Markt bringen soll, wird von der Deutschen Bank, JPMorgan und Morgan Stanley angeführt. Die Erstnotierung soll im vierten Quartal 2018 erfolgen.

Ilkin Karakaya

Ilkin Karakaya

Schon seit einem Jahr waren Überlegungen über einen möglichen Börsengang öffentlich geworden. Auch der Verkauf des Unternehmens an Investoren oder Strategen stand im Raum. Nun kann man davon ausgehen, dass vor allem der 77-jährige Hauptgesellschafter Heinz-Hermann Thiele Anteile an die Börse bringt. Ausgeschlossen ist, dass im Zuge des Börsengangs das Gesellschaftskapital erhöht wird. Die Mehrheit der Knorr-Bremse-Anteile soll weiterhin der Familie Thiele gehören, die das Unternehmen in den 1980er Jahren übernommen hat.

Der Börsengang, der Medienberichten zufolge einen Emissionserlös von drei bis vier Milliarden Euro einspielen soll, wird voraussichtlich ein öffentliches Angebot in Deutschland und Luxemburg umfassen, flankiert von Privatplatzierungen in anderen Ländern. Den Hersteller von Bremssystemen begleitet dabei ein Konsortium um die Deutsche Bank, JPMorgan und Morgan Stanley. Die Berenberg, die Commerzbank sowie der britische Arm der UBS und die UniCredit agieren als Joint Bookrunners.

Das Traditionsunternehmen Knorr-Bremse wird zu 80,7 Prozent von der Familienholding Stella gehalten. Ihrem Hauptgesellschafter Thiele, der im März 2016 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden war, gehören 63,4 Prozent der Stella-Anteile, seine Tochter Julia Thiele-Schürhoff 36,5 Prozent, die Stella-Beteiligungsstiftung hält hingegen weniger als 1 Prozent. Sohn Henrik Thiele war schon im Sommer 2017 aus der Familienholding ausgestiegen, die auch am Sauerländer Hersteller von Bahninfrastruktur Vossloh beteiligt ist. Weitere Anteile an Knorr-Bremse werden von der Ursus Vermögensverwaltung gehalten, hinter der ebenfalls Familienmitglieder von Thiele stehen.

Zuletzt verschlankt

Der 1905 gegründete Bremssystem-Hersteller erzielte im vergangenen Jahr mit etwa 28.000 MItarbietern einen Umsatz von 6,24 Milliarden Euro. In den letzten Monaten fokussierte sich das Münchner Unternehmen weiter auf Schienen- und Nutzfahrzeuge. In diesem Zuge wurden einige Seitengeschäfte verkauft, darunter die Dienstleistungsunternehmen Swedtrac, das an den Schweizer Zugkonzern Stadler ging, sowie zwei Tochterfirmen in Großbritannien, die von der Münchner Beteiligungsfirma Mutares übernommen wurden.

Reinhold Ernst

Reinhold Ernst

Vor einigen Wochen testete die Münchner Aktiengesellschaft zudem den Kapitalmarkt mit der Begebung einer weiteren Unternehmensanleihe, diesmal im Volumen von 750 Millionen Euro. Das Papier mit einer Laufzeit von sieben Jahren war nach Angaben des Unternehmens fast dreifach überzeichnet. Es füllte das Orderbuch mit einem Interessensvolumen von zwei Milliarden Euro. Insofern sind nun auch die Erwartungen an den anstehenden Börsengang entsprechend hoch.

Berater Knorr Bremse
Hengeler Mueller (Düsseldorf): Dr. Reinhold Ernst (Düsseldorf), Dr. Simon Link (München; beide Federführung), Dr. Dirk Busch (Düsseldorf; alle Kapitalmarktrecht), Prof. Dr. Hans-Jörg Ziegenhain (Gesellschaftsrecht), Dr. Matthias Scheifele (Steuern; beide München), Cecilia Di Ció (Kapitalmarktrecht;  Frankfurt), Dr. Gunther Wagner (Steuern; München); Associates: Jimena Fong, Dr. Katrin Geiger, Eleni Melliou, Dr. Theresa Lauterbach (alle München), Dr. Oda Goetzke, Dr. Oliver Junk (beide Düsseldorf (alle Kapitalmarktrecht), Dr. Frederic Geber (Öffentliches Wirtschaftsrecht, Düsseldorf), Dr. Lisa Kopp, Dr. Moritz Schuler (beide Gesellschaftsrecht), Tobias Schwab (Steuern; alle München)
Cravath Swaine & Moore (London): Philip Boeckman (US-Kapitalmarktrecht)
Inhouse Recht (München): Dr. Ilkin Karakaya (Group General Counsel)
Inhouse Steuern (München): Andreas Peth (Bereichsleiter Bilanzen/Steuern)

Christoph Gleske

Christoph Gleske

Berater Banken
Freshfields Bruckhaus Deringer (Frankfurt): Dr. Christoph Gleske (Bank- und Kapitalmarktrecht; Federführung), Dr. Mark Strauch (US- Kapitalmarktrecht), Dr. Stephan Waldhausen (Gesellschaftsrecht/M&A; Düsseldorf); Associates: Christina Zapf, Dr. Esther Hackl (beide Kapitalmarktrecht)

Hintergrund: Alle Berater sind aus dem Markt bekannt.

Die rund 55-köpfige Rechtsabteilung des Unternehmens, die von Karakaya geführt wird, dürfte schon seit Monaten mit den Vorbereitungen des Börsengangs befasst sein – und zwar quer durch alle Abteilungen.

Die externe Federführung des Börsengangs hat ein eingespieltes Hengeler-Team um Kapitalmarktpartner Ernst übernommen. Ernst gehörte unter anderem auch zu dem Team, das im vergangenen Jahr zu den kapitalmarkrechtlichen Aspekten der Fusion der Industriekonzerne Linde und Praxair beriet und das diesen Prozess auch weiter umfassend begleitet. An seiner Seite steht hier der jüngere Münchner Partner Link, der regelmäßig an der Schnittstelle Kapitalmarktrecht und Gesellschaftsrecht tätig ist und beispielsweise Hauptversammlungen bei Osram und Leoni mit vorbereitet. Zu dem aktuellen Team gehört zudem Hengeler-Partner Ziegenhain, auf den Knorr-Bremse-Eigner Thiele seit Jahren vertraut. Von ihm ließ Thiele sich unter anderem auch im Gesellschafterstreit mit Vossloh vertreten, als er 2013 ein Aktienpaket von den Vossloh-Eigentümern übernehmen wollte, die dann allerdings an Investoren verkauften. Zuletzt war Ziegenhain im Bieterwettstreit um den schwedischen Wettbewerber Haldex für Thiele tätig, bei dem sich die Münchner schließlich geschlagen geben mussten.

Knorr-Bremse setzte bei Transaktionen in den vergangenen Jahren aber nicht nur auf Stammberaterin Hengeler: Im Sommer 2016 begleitete etwa ein Team von Mayer-Brown den Ankauf des nordrhein-westfälischen Lenksysteme-Herstellers Tedrive Steering Systems. Im gleichen Jahr erwarb Knorr-Bremse die britische GT Group mit Hilfe von Luther. Pinsent Masons wiederum kam zum Einsatz, als sie Anteile an der Anteile an der Swedtrac RailServices verkauften und wenig später zwei Tochtergesellschaften in Großbritanien an Mutares veräußerten. Auch hier ist Hengeler nicht alleine mandatiert: Da im Rahmen des Börsengangs auch US-Investoren angesprochen werden sollen, mandatierte das Unternehmen ein Londoner Team der US-Kanzlei Cravath Swaine & Moore.

Auf Bankenseite kommt ein IPO-erfahrenes Team von Freshfields zum Zug. Lead-Partner Gleske prüfte auch die Prospekte für die Börsengänge von Delivery Hero und der Wiener Großbank Bawag im vergangenen Jahr. Mit im Freshfields-Team war auch Corporate-Partner Waldhausen, der regelmäßig Vossloh in Transaktionen berät. Die Kombination Hengeler für Knorr Bremse und Freshfields für die Banken war nach JUVE-Recherchen auch mandatiert, als Knorr Bremse vor wenigen Wochen ihre 750-Millionen-Euro-Anleihe platzierte. (Sonja Behrens, Christin Stender)

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