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12.09.2018

Mittelstand-Digitalisierung: DLA Piper unterstützt Ausgliederung bei QSC

Der Kölner IT-Dienstleister QSC hat sein Telekommunikationsgeschäft ausgegliedert. Dazu wurde nicht nur ein Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen QSC und der noch jungen Tochter Plusnet geschlossen, sondern auch ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Mit dieser Vertikalisierungsstrategie möchte QSC den einzelnen Geschäftsbereichen mehr Verantwortung übertragen.

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Tobias Gramm

Die Tochterfirma Plusnet war erst im Oktober 2017 aufgesetzt worden. Im Weg einer Ausgliederung nach dem Umwandlungsgesetz bündelt sie nun das Telekommunikationsgeschäft des Kölner IT-Dienstleisters, das vor allem der Digitalisierung des Mittelstandes dient. Neben der Vermögensübertragung wurden auch sämtliche Vertragsverhältnisse, Rechtspositionen und Pflichten, einschließlich der zugehörigen Arbeitsverhältnisse übergeleitet. Dazu bedurfte es nicht nur der Zustimmung der Hauptversammlung der QSC, die Mitte Juli erfolgte, sondern auch der Zustimmung der Gesellschafterversammlung von Plusnet. Im Gegenzug erhielt QSC 1.000 neue Geschäftsanteile an der Plusnet, mit Gewinnbezugsrecht ab Anfang 2018.

Die seit April 2000 börsennotierte QSC übernimmt für Mittelständler den Aufbau und die Verwaltung der Cloud-IT und betreibt ein bundesweites IP-basiertes Breitbandnetz. Im vergangenen Jahr erzielte sie mit 1.340 Mitarbeitern gut 357 Millionen Euro Umsatz. Die Tochter Plusnet, die zukünftig für die Netzinfrastruktur, auch von Drittanbietern, sowie die Breitbandversorgung der Kunden zuständig ist, beschäftigt nach der Ausgliederung rund 400 Mitarbeiter.

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Kerstin Schnabel

Berater QSC
Inhouse Recht (Köln): Tobias Gramm (Leiter Recht)
Inhouse Steuern (Köln): Christoph Reif (Leiter Finanzen)
DLA Piper (Köln): Kerstin Schnabel (Federführung; Corporate), Eva Einfeldt (Arbeitsrecht), Jan Pohle (IT), Dr. Anja Köritz (Co-Federführung; Corporate); Associates: Dr. Cornelia Wendel, Hubertus Neu (beide Corporate), Dr. Stephanie Reuvers (IT), Janine Krupa (Arbeitsrecht)
Flick Gocke Schaumburg (Bonn): Prof. Dr. Vassil Tcherveniachki, Dr. Xaver Ditz (beide Steuerrecht) − aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Die Gesamtprojektleitung für die Ausgliederung, zu der im Vorfeld auch die GmbH-Gründung der Tochter Plusnet gehörte, lag bei QSC-Chefjurist Gramm, der bereits seit 16 Jahren für das Unternehmen tätig ist.

Die gesellschaftsrechtliche Dauerberatung des Unternehmens einschließlich der Hauptversammlungen wird schon seit vielen Jahren von dem aktienrechtlichen Team um die Kölner DLA-Partnerin Schnabel geleistet. Schnabel brachte den Kontakt schon mit, als sie vor zehn Jahren zusammen mit Dr. Andreas Meyer-Landrut von White & Case zu DLA Pipeler wechselte. Die Federführung  für die Erstellung des Ausgliederungsvertrages und -berichts sowie die Vorbereitung der beschließenden Hauptversammlung teilte sie sich mit Counsel Anja Köritz. Telekommunikationsrechtliche und Softwarelizenz-Fragen übernahm Partner Pohle mit seinem Team.

Markenrechtlich setzt der Kölner Cloud-Anbieter regelmäßig auf die Hamburger IP-Boutique Harte-Bavendamm. Arbeitsrechtlich steht ihm nach JUVE-Informationen nicht nur DLA-Partnerin Einfeldt, sondern seit Sommer 2017 auch Thomas Faas von der Kölner Sozietät Küttner zur Seite.

Notariell beurkundet wurde der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag vom Dr. Stefan Klein aus der Kölner Einheit Bartels und Dr. Klein. (Sonja Behrens)

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