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09.11.2018

Milliardenprojekt: Immobilienriese entsteht mit Corvel und White & Case

Consus übernimmt die Schweizer SSN-Gruppe. Damit entsteht ein Immobilienprojektentwickler im Gesamtwert von 1,1 Milliarden Euro. Consus bezahlt für 93,4 Prozent der Aktien rund 470 Millionen Euro. Die Transaktion finanziert das Berliner Unternehmen über eine Sachkapitalerhöhung, greift aber auch auf ein Bankdarlehen zurück.

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Sven Schubert

Die Transaktion soll noch in diesem Jahr über die Bühne gehen. Consus entwickelt sich laut Medienberichten damit zum marktführenden Immobilienentwickler vor der Bremer Zech-Gruppe. Außerdem steigert Consus seine Beteiligung an der Leipziger SG Development um 39,9 Prozent.

Darüber hinaus wechseln 43 Prozent der Anteile an einer Projektentwicklung in Berlin ins Portfolio der Consus. Die Berliner Projektentwicklung gehört dem Mehrheitsaktionär der Consus, der Luxemburger Aggregate Holding, die im Gegenzug über eine Sachkapitalerhöhung der Consus wiederum ihre Beteiligung ausbaut.

Inklusive der Sachkapitalerhöhung addieren sich die Transaktionskosten auf insgesamt 470 Millionen Euro. Ein Darlehen von J.P. Morgan in Höhe von 250 Millionen Euro  ist ebenfalls Teil der Finanzierung.

Consus hatte im vergangenen Jahr bereits die Mehrheit der Berliner CG-Gruppe von der Luxemburger Aggregate Holding übernommen, an der die Consus mittlerweile 75 Prozent hält. Dabei war Aggregate ebenfalls über eine Sachkapitalerhöhung bei Consus eingestiegen. Im Sommer hielt sie rund 68 Prozent der Consus-Anteile, deren Töchter CG und SSN in Zukunft ihre Geschäfte weiterhin unabhängig voneinander machen sollen.

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Gernot Wagner

Berater Consus
Corvel (Hamburg): Dr. Sven Schubert (Federführung), Dr. Felix Brammer (beide Corporate/M&A), Dr. Dirk Brockmeier (Kapitalmarktrecht); Associate: Thomas Sievers (Corporate/M&A)
White & Case (Frankfurt): Gernot Wagner (Federführung; Kapitalmarktrecht), Thilo Diehl (Corporate), Dr. Bodo Bender (Tax), Rebecca Emory (Kapitalmarktrecht), Vanessa Schürmann (Finanzierung), Dr. Sébastien Seele (Bankrecht), Dr. Alexander Kiefner, Dr. Lutz Krämer (beide Corporate), Dr. Hendrik Röhricht (Private Equity); Associates: Dr. Peter Becker (Kapitalmarktrecht), Daniel Hobbs (Bankrecht), Sebastian Brenner (Private Equity), Stefan Jobst, Jakob Staudt, Dr. Alexander Hansen Díaz (alle M&A)
Inhouse Recht: Daniel Zimmer (Head of Legal)
Thouvenin (Zürich): Arlette Pfister (Schweizer Recht) – aus dem Markt bekannt
Blomstein (Berlin): Dr. Anne Huttenlauch (Kartellrecht) – aus dem Markt bekannt
Baker & Tilly (Berlin): Steffen Meining (Steuern) – aus dem Markt bekannt

Berater SSN
Baker & McKenzie (Zürich): Alexander Fischer, Pascal Richard, Christian Rioult (alle Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt

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Kristian Heiser

Berater Aggregate
Inhouse (Recht): Michael Rützel (General Counsel)
Raschke von Knobelsdorff Heiser (Hamburg): Dr. Kristian Heiser (Federführung, Corporate/M&A, Immobilienrecht), Dr. Nico Torka, Dr. Thorsten Raschke (beide Corporate/M&A), Prof. Dr. Christian Möller (Steuerrecht); Associates: Cornelius Karcher, Maximilian Neeb (beide Corporate/M&A)
Kruhl von Strenge (Hamburg): Dr. Karsten Kruhl (Federführung), Dr. Klaas Kruhl, Dr. Nicolaus von Streng (alle Immobilienrecht); Associates: Martin Stumps, Alexandra Merkenich, Julia König, Dr. Jan-Peter Wiepert

Berater J.P. Morgan
Latham & Watkins (Frankfurt): Dr. Rüdiger Malaun, Dr. Alexander Lentz (beide Kapitalmarktrecht), Alexandra Hagelüken, Sibylle Münch (beide Bank- und Finanzrecht); Associates: Jan Penselin (Kapitalmarktrecht), Alistair McKechnie, Martina Eisgruber, Özge Schrell (alle Bank- und Finanzrecht)

Hintergrund: Bei der Transaktion liefen zwei Prozesse parallel. Einerseits der Kauf der SSN-Aktien, andererseits die Sachkapitalerhöhung samt Bankenfinanzierung.

Beim Aktienkauf kam Corvel-Partner Schubert auf Empfehlung erstmals in das Mandat für Consus. Corvell übernahm die M&A-Verhandlungen mit dem Züricher Baker & McKenzie-Team, die von SSN mandatiert waren. Die auf Corporate spezialisierte Boutique hatte sich 2008 von Freshfields Bruckhaus Deringer abgespalten und greift gerne auf das wachsende Spin-off-Netzwerk ehemaliger Freshfields-Kollegen zurück. Dazu gehört etwa auch Blomstein, die hier die kartellrechtliche Beratung einbrachten.

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Rüdiger Malaun

Neben Corvel war White & Case mit einem großen Team um Partner Wagner für die Sachkapitalerhöhung und Finanzierung der Transaktion von Consus mandatiert worden.  Consus setzte im laufenden Jahr mehrfach auf die Erfahrung von White & Case. So zum Beispiel auch bei einer Kapitalerhöhung im Juni sowie bei der diesjährigen Hauptversammlung. Die Beziehung geht zurück auf den Einstieg bei CG im vergangenen Jahr.

Damals war – wie im vorliegenden Deal – Latham für die Banken mit von der Partie, allerdings mit einem Team um Dr. Oliver Seiler. 

Consus ließ sich seinerzeit von der Hamburger Kanzlei Raschke von Knobelsdorff Heiser beraten. Ihr Namenspartner Heiser pflegt beste Kontakte zu Consus, beriet nun allerdings ihre Mehrheitseigentümerin, die luxemburgische Aggregate.

Seit August dieses Jahres führt der erfahrene Syndikusanwalt Zimmer die Rechtsabteilung des wachsenden Immobilienentwicklers. Zuvor arbeitete er in der Rechtsabteilung des Immobilieninvestors Demire. (Martin Ströder)

 

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