Artikel drucken
04.01.2019

Doppeldeal: Helaba setzt bei Großkäufen auf Allen & Overy und CMS

Die Helaba ist auf Einkaufstour gegangen: Die Landesbank für Hessen und Thüringen erwarb die Dexia Kommunalbank von der Dexia Crédit, sowie den Geschäftsbereich Land Transport Finance von der DVB Bank. Während sie für die Dexia-Tochter 325 Millionen Euro bezahlte, übernahm sie von der DVB Bank ein gesundes Kreditportfolio im Wert von 1,4 Milliarden Euro. Beide Transaktionen bedürfen noch der entsprechenden aufsichtsrechtlichen Freigaben.

Wolfgang Melzer

Wolfgang Melzer

Von der DVB Bank kaufte die Helaba das Eisenbahntransportgeschäft beziehungsweise die dazugehörigen Finanzierungen und Teams. Die DVB, eine Tochter der DZ Bank, war in den vergangengen Jahren ins Schlingern gekommen, da ihre Schiffskredite nicht vollständig bedient wurden. Daher hatte man schließlich ihre gesunden Portfolios für die Flugzeug- und die Eisenbahn-Finanzierung zum Verkauf gestellt.

Der Geschäftsbereich Land Transport Finance ist fokussiert auf Güter- und Passagierwaggons sowie Container und Lokomotiven. Die Transportmittel werden jeweils einzeln mit  Finanzierungsinstrumenten unterlegt, die von Überbrückungskrediten bis hin zu langfristigen Abzahlungsverträgen reichen. Mit der Übernahme dieses Finanzierungsportfolios und den darauf spezialisierten Mitarbeitern baut die Helaba ihr Segment für die sogenannten Rolling-Stock-Finanzierungen aus. Ob sie auch für das größere Flugzeug-Portfolio der DVB Bank mitbietet, ist nicht bekannt.

Mehr Power in der Kommunalfinanzierung

Den Kauf der Dexia Kommunalbank Deutschland (DKD) hatte die Helba bereits Mitte Dezember bekannt gegeben. Verkäuferin ist die Dexia Crédit mit ihrer Niederlassung in Dublin. Die französisch-belgische Dexia-Gruppe, die im Zuge der Finanzkrise mit staatlichen Mitteln aufgefangen werden musste, wird seit Ende 2012 abgewickelt. Mit der Übernahme des Deutschlandgeschäfts kann die Helaba sowohl ihren Pfandbriefzweig als auch das kommunale Finanzierungsgeschäft signifikant ausbauen.

Dexia-Transaktion

Johannes Adolff

Johannes Adolff

Berater Helaba
Inhouse Recht (Frankfurt): Christian Karas, Dr. Stefan Brügmann (General Counsel), Irene Kalisch,  Dr. Jan Polzin, Clemens Suffel, Ralf Kern, Sabine Spriegel, Dr. Stefan Kleinbreuer
Inhouse Steuern (Frankfurt): Anatol Droscha (Leiter Steuern) − aus dem Markt bekannt 
Allen & Overy: Wolfgang Melzer (Bank- und Finanzrecht), Dr. Matthias Horn (Corporate/M&A; gemeinsame Federführung), Dr. Heike Weber (Steuerrecht; alle Frankfurt), Dr. Christian Hilmes (Immobilienrecht; Hamburg), Dr. Hans-Peter Löw (Arbeitsrecht), Dr. Alexander Behrens (Bank- und Bankaufsichtsrecht), Dr. Stefan Henkelmann (Kapitalmarktrecht; alle Frankfurt) und Dr. Ellen Braun (Kartellrecht; Hamburg), Dr. Ilja Baudisch (Bank- und Finanzrecht; München), Dr. Esther Schmidt-Naumann (Litigation), Dr. Katharina Stüber (Gesellschaftsrecht), Dr. Jens Nollmann (Kapitalmarktrecht); Associates: Dr. Tobias Wintermantel, Dr. Jan-Hendrik Bode (alle Frankfurt), Dr. Rauni Ahammer, Dr. Jörg Weber (beide München; alle Bank- und Finanzrecht), Dr. Thyl Haßler, Dr. Conrad Schulte-Wintrop (beide Corporate/M&A; Düsseldorf), Dr. Thomas Dieker (Steuerrecht; Frankfurt), Dr. Daniel Bolm, Dr. Marcus Grühn (beide Immobilienrecht; Hamburg), Sebastian Schulz, Anja Glück (beide Arbeitsrecht), Kai Schadtle, Fabian Schulze (beide Bank- und Bankaufsichtsrecht), Daniela Schmitt (Kapitalmarktrecht; alle Frankfurt), Sören Burdinski (Kartellrecht; Hamburg), Anna Kräling (IP, Düsseldorf), Jana Löwer (Litigation), Pisiree Thavonseth (Kapitalmarktrecht, beide Frankfurt).
Binder Grösswang (Wien): Emanuel Welten, Dr. Maximilian Höltl

Berater Dexia
Inhouse Recht (Brüssel): Nicolas Dupont (Director/Corporate) − aus dem Markt bekannt 
Hengeler Mueller (Frankfurt): Prof. Dr. Johannes Adolff (Federführung; Bankrecht/Gesellschaftsrecht), Dr. Dirk Bliesener (Bankrecht), Dr. Lucina Berger (Gesellschaftsrecht), Dr. Stefan Krauss (Kapitalmarktrecht), Dr. Christian Hoefs, Hendrik Bockenheimer (beide Arbeitsrecht), Dr. Martin Klein (Steuer); Associates: Dr. Jan Häller, Loretta Lang, Lea Sophie Grohmann (alle Gesellschaftsrecht/ M&A), Jan Letto Steffen (Bankrecht), Susanne Walzer (Arbeitsrecht), Dr. Sebastian Heinrichs (Steuer)
Bredin Prat (Paris): Patrick Dziewolski (Corporate) − aus dem Markt bekannt

Marc Riede

Marc Riede

DVB-Transaktion

Berater Helaba
Inhouse Recht (Frankfurt): Dr. Frank Sölch (Group Head Legal Services Structured Finance), Burkhard Wiehler (Legal Services Structured Finance) − aus dem Markt bekannt 
Inhouse Steuern (Frankfurt): Anatol Droscha (Leiter Steuern) − aus dem Markt bekannt 
CMS Hasche Sigle (Hamburg): Marc Riede (Federführung), Dr. Kerstin Block, Dr. Thomas de la Motte (alle Bank- und Finanzrecht), Dr. Markus Schöner (Kartellrecht), Dr. Daniel Ludwig, Dr. Andreas Hofelich (Köln; beide Arbeitsrecht), Carl Werner (Bank- und Finanzrecht); Associates: Dr. Andreas Keller, Verena Finke, Dr. Kristine Schwerdfeger (Bank- und Finanzrecht), Dr. Denis Schlimpert (Kartellrecht), Dr. Benedikt Forschner, Annika Kemna (München; beide Arbeitsrecht), Dr. Dennis Heinson (Medienrecht)

Matthias-Gabriel Kremer

Matthias-Gabriel Kremer

Berater DVB Bank SE
Inhouse Recht (Frankfurt): Britta Sturm (Group General Counsel) − aus dem Markt bekannt 
Freshfields Bruckhaus Deringer (Frankfurt): Dr. Matthias-Gabriel Kremer, Dr. Alexander Glos (alle Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Konrad Schott (Finanzrecht), Dr. Torsten Schreier (IP/IT), Dr. Peter Niggemann (Kartellrecht; Düsseldorf), Alexander Ruschkowsk, Dr. Johannes Vogel (beide Finanzrecht), Dr. Ulrich Sittard (Arbeitsrecht; Düsseldorf); Associates: Dr. Felix Scheder-Bieschin (Hamburg), Dr. Stephan Reemts, Dr. Janina Heinz (alle Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Alper Utlu, Robert Kastl (beide Finanzrecht), Simon Funk (IP/IT), Kristin Kammann (Arbeitsrecht; Hamburg), Dr. Sebastian Pritzkow (Kartellrecht; Düsseldorf)
Norton Rose Fulbright (London): Alan Bainbridge (Gesellschaftsrecht/M&A), Simon Lew (beide Federführung), Timo Noftz (Hamburg), Tom Johnson, Imogen Garner, Sean Corrigan (New York, alle Bank- und Finanzrecht), Mark Tricker (Kartellrecht), Marcus Evans (IT-Recht), Veit Sahlfeld; Associate: Dr. Michael Volks (beide Bank- und Finanzrecht; beide Hamburg)
KPMG (Frankfurt): Heiko Podeyn (Steuern) − aus dem Markt bekannt 

Hintergrund: Die rechtlichen Abstimmungsprozesse für die beiden Transaktionen lagen Inhouse maßgeblich in den Händen der Helaba-Juristen Sölch und Karas. Die Teams werden auch die umfangreiche Post-M&A-Integration begleiten.

Bei den externen Beratern setzte die Helaba auf die Panel-Kanzleien CMS Hasche Sigle und Allen & Overy, mit denen sie schon zu unterschiedlichsten Themen zusammengearbeitet hatte. Sie hatten sich nun in Pitches durchgesetzt.

CMS-Partner Riede, der mit seinem Team den Ankauf des Eisenbahn-Kreditgeschäfts flankierte, berät auch regelmäßig den Hamburger Schienenlogistiker VTG bei Finanzierungstransaktionen. Für die hiesige Transaktion zog er ein internationales Team der CMS-Gruppe hinzu, beispielsweise aus Chicago, Warschau, Prag, Zürich, Neuilly-sur-Seine und London. Allein in Großbritannien kamen vier Partner von CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang mit ihren Teams zum Einsatz, um die dortigen Verbindlichkeiten zu übertragen. Zwei Associates von CMS DeBacker berieten zum luxemburgischen Recht.

Mit der österreichischen Sozietät Binder Grösswang arbeitet die Helaba ebenfalls häufig zusammen. Wesentliche Geschäfte der Dexia in Österreich sind Teil der Transaktion.

Die Dexia-Gruppe gehört inzwischen den Staaten Frankreich und Belgien und wird Inhouse vertreten von Prakash Advani, Head of Group Strategy der Dexia, sowie von Corporate-Counsel Dupont. Hengeler Mueller war früher regelmäßig im Verbriefungsgeschäft für Dexia in Deutschland tätig und konnte die Auftraggeber nun in einem Beauty Contest überzeugen. Für französische Rechtsaspekte zog Hengeler Corporate-Anwalt Dziewolski aus der Best Friends Kanzlei Bredin Prat hinzu.

Freshfields berät schon seit vielen Jahren die DVB Bank. Englische Rechtsaspekte regelte nach JUVE-Informationen Norton Rose Fulbright, die in UK traditionell für die DVB tätig ist, steuerliche Fragen klärte wiederum KPMG. (Sonja Behrens)

  • Teilen