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01.03.2019

Milliarden-Offerte: Merck wirbt mit Sullivan und Linklaters um US-Konzern Versum

Merck hat einen Großzukauf in den USA angekündigt: Das Familienunternehmen aus Darmstadt bietet 48 Dollar pro Aktie des amerikanischen Halbleiterzulieferers Versum Materials und würde für das Gesamtunternehmen damit umgerechnet knapp 5,2 Milliarden Euro aufwenden. Damit übertrumpft der deutsche Pharmakonzern die Offerte des US-Spezialchemiekonzerns Entegris, der Ende Januar mitteilte, Versum mittels Aktientauschs übernehmen zu wollen.

Friederike Rotsch

Friederike Rotsch

Versum entstand 2016 als Ausgliederung des Industriegasehersteller Air Products & Chemicals. Das Unternehmen erwirtschaftet mit rund 2.200 Mitarbeitern einen jährlichen Umsatz von rund 1,1 Milliarden Dollar. Ende Januar wurde ein Zusammengehen mit Entegris bekanntgegeben, wobei die Versum-Aktionäre 1.120 Entegris-Aktien für jede bestehende Versum-Aktie erhalten sollten.

Der nun von Merck angebotene Preis von 48 Dollar pro Versum-Aktie ist stattlich. Er beinhaltet eine gut 51-prozentige Prämie auf den Aktienpreis, den Versum hatte, bevor die Versum-Entegris-Fusion bekannt gegeben wurde.

Ein Zusammengehen mit Merck würde aufgrund der komplementären Geschäftsfelder weniger Integrations- oder anderen Post-Merger-Unwägbarkeiten mit sich bringen, so Merck in seinem Schreiben an das Versum-Management. Zudem müsste Merck keine Aktionäre um Erlaubnis bitten. Die Unternehmensführung hätte die interne Zustimmung der Familiengesellschafter schon eingeholt.

Versum teilte mit, dass es zwar weiterhin das Zusammengehen mit Entegris für finanziell und strategisch sinnvoll halte, aber die unverlangt eingesandte Offerte von Merck sorgfältig prüfen werde.

Kurz darauf kündigte Versum einen sogenannten Rights Plan an, der eine Gleichbehandlung aller Versum-Aktionäre gewährleisten und verhindern solle, dass eine Person oder Gruppe die Kontrolle über das Unternehmen durch Aktienzukäufe oder Akquisitionstaktiken gewinnen könne.

Der zeitlich begrenzte Aktionärsrechteplan sieht vor, dass bisherige Aktionäre bis Ende August weitere Versum-Aktien zu einem reduzierten Preis kaufen könnten, sollte ein möglicher Bieter 12,5 Prozent oder mehr an frei verfügbaren Aktien erwerben. Merck kommentierte diesen ungewöhnlichen Schachzug bislang nicht, mit dem das Versum-Management offensichtlich Zeit gewinnen will.

York Schnorbus

York Schnorbus

Berater Merck
Inhouse Recht (Darmstadt): Dr. Friederike Rotsch (Group General Counsel), Sonja Hilge (Head of Corporate Law), Rose Brounts, Alexander Krüger, Dr. Christian Schützler (alle Corporate/M&A), Jonas Koelle (Head of Trademarks)
Sullivan & Cromwell: York Schnorbus (Frankfurt), Matthew Hurd (New York), Eric Krautheimer (Los Angeles; alle M&A), Juan Rodriguez (Kartellrecht; London), Renata Hesse (Litigation; Washington), Lars Rueve (Kapitalmarktrecht; Frankfurt), Axel Beckmerhagen (Kartellrecht; London); Associate: Daniel  Belke (M&A; New York)
Linklaters (Frankfurt): Dr. Neil Weiand, Dr. Urs Lewens; Associate: Moritz Hechenrieder (alle Bank- und Finanzrecht)

Berater Versum Materials
Inhouse Recht (New York): Michael Valente (Group General Counsel)
Simpson Thacher & Bartlett (New York): Mario Ponce – aus dem Markt bekannt

Neil Weiand

Neil Weiand

Hintergrund: Sullivan & Cromwell bringt viel Erfahrung bei transatlantischen Fusionen mit. Merck wählte die Kanzlei nicht zuletzt aufgrund der Erfahrungen, die sie mit der Monsanto-Übernahme durch Bayer gesammelt hat. Zudem beriet Sullivan zuletzt auch beispielsweise die Morgan Stanley-Tochter Warwick bei ihrer öffentlichen Übernahme für den Waggonvermieter VTG und war an der Seite von Standard Industries, als der US-Baustoffhersteller den deutschen Dachziegelfabrikanten Braas Monier ins Visier nahm.

Linklaters wiederum hatte Merck auch im vergangenen Jahr beraten, als sich das Unternehmen eine Zwei-Milliarden-Kreditlinie sicherte. Insbesondere Weiand arbeitet schon lange für das Familienunternehmen, bereits vor seinem Wechsel von Allen & Overy zu Linklaters im Herbst 2017. Er war beispielsweise 2010 eingebunden, als Merck für 5,2 Milliarden Dollar das US-Unternehmen Millipore übernehmen wollte und eine entsprechende Finanzierung benötigte. Auch den Ankauf von Sigma-Aldrich 2014, die rund 17 Milliarden Dollar kostete, hatte Weiand damals flankiert.

Versum hatte schon bei der Offerte von Entegris Simpson Thacher & Bartlett an der Seite. Die Federführung für den geplanten Aktientausch hatten die M&A-Partner Mario Ponce, Jakob Rendtorff und Mike Ratay übernommen. Soweit bekannt ist nun erneut ein Team um den Co-Leiter der New Yorker M&A-Praxis Ponce im Einsatz.

Im Zuge der Fusionsverhandlungen mit Entegris war bereits vereinbart worden, dass Versums General Counsel Valente auch General Counsel des zusammengeschlossenen Unternehmens werden sollte. Entegris wiederum hatte für seine Verhandlungen auf ein Team rund um Mark Gordon und Alison Preiss von Wachtell Lipton Rosen & Katz gesetzt. (Sonja Behrens)

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