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15.05.2019

Sonnenschutz: Beiersdorf kauft mit Freshfields millionenschwere Coppertone-Sparte von Bayer

Der Konsumgüterkonzern Beiersdorf stärkt sein Geschäft mit Sonnenschutzmitteln mit der ersten großen Übernahme seit Jahren. Die Hamburger kaufen von Bayer die Marke ‚Coppertone‘ für rund 490 Millionen Euro – es ist der bislang teuerste Deal in der Geschichte des Konsumgüterkonzerns. Mit dem Erwerb betritt Beiersdorf den Angaben zufolge den weltweit größten Markt für Sonnenschutz, die USA, und stärkt seine Präsenz in Nordamerika.

Stephan Waldhausen

Stephan Waldhausen

Beiersdorf erwirbt die weltweiten Produktrechte an Coppertone und übernimmt die rund 450 Mitarbeiter des Geschäfts in den USA, Kanada und China sowie das Produktionswerk in Cleveland. Coppertone war die erste Sonnenschutzmarke, die 1944 auf den US-Markt gekommen ist. Sie wird in den USA, Kanada und China vertrieben. 2018 habe die Marke einen Umsatz von 213 Millionen Dollar (189,6 Millionen Euro) erwirtschaftet.

Der Vollzug der Transaktion steht unter dem Vorbehalt der kartellrechtlichen Zustimmung der zuständigen Behörden.

Es ist der erste größere Zukauf für Beiersdorf seit einiger Zeit. Der Konzern sitzt seit Jahren auf einer milliardenschweren Kasse – zuletzt betrug die Netto-Liquidität rund 4,4 Milliarden Euro. Der neue Konzernchef Stefan De Loecker kündigte zwar millionenschwere Investitionen unter anderem in neue Produkte an, um das Wachstum anzukurbeln, hielt sich zum Thema Übernahmen jedoch zunächst an die Devise seines Vorgängers: Zukäufe ja, aber nur, wenn es passt.

Für Bayer ist der Verkauf Teil eines größeren Konzernumbaus inklusive der Streichung vieler tausend Stellen nach der Übernahme des US-Saatgutherstellers Monsanto. Neben Coppertone soll auch die Fußpflegemarke Dr. Scholl’s vom Hof. Das dürfte dann im zweiten Halbjahr so weit sein. Bayer hatte die beiden Marken erst vor wenigen Jahren teuer vom US-Konkurrenten Merck & Co übernommen.

Deny-Jean Silny

Deny-Jean Silny

Zudem wollen die Leverkusener den 60-prozentigen Anteil am Chemiepark-Betreiber Currenta sowie das Geschäft mit Tiergesundheit abgeben. Der Currenta-Deal dürfte noch im laufenden Quartal bekanntgegeben werden.

Berater Beiersdorf
Inhouse Recht (Hamburg): Dr. Melanie Schrewe (Leiterin Coperate Law & Corporate Governance; Federführung), Sören Krefis (Senior Legal Counsel Corporate Law & Corporate Governance)
Freshfields Bruckhaus Deringer: Stephan Waldhausen (Düsseldorf), Peter Lyons (New York), Paul Humphreys (beide New York; alle Gesellschaftsrecht/M&A), Klaus Beucher, Matthias Koch (beide IP/IT), Uta Itzen (alle drei Düsseldorf), Mary Lehner (beide Wettbewerbs- und Kartellrecht), Claude Stansbury (Steuerrecht; beide Washington), Timothy Harkness (Konfliktlösung), Menachem Kaplan (Gesellschaftsrecht, IP/IT); Associates: Milena Manos (alle New York), Philipp Bönig (Düsseldorf), Daniel Lim (New York), Jörg-Peter Kraack (Hamburg), Julian Reinecke (Düsseldorf), Ya Ma (Peking), Marissa Yu (New York; alle Gesellschaftsrecht/M&A), Sascha Arnold (Regulierung; Hamburg), Thomas Granetzny (Arbeitsrecht; Düsseldorf), Dominik Flaig (München), Tanja Temmert, Tobias Timmann, Patric Urbaneck (alle Konfliktlösung), Anja Mehrtens (alle Düsseldorf), Kevin Kay (New York; beide Arbeitsrecht), Karen Kim (Steuerrecht; New York), Tobias Pukropski (Wettbewerbs- und Kartellrecht; Düsseldorf)

Berater Bayer
Inhouse Recht (Leverkusen): Dr. Deny-Jean Silny (Federführung), Dr. Paul Wilhelm Fort, Dr. Christian Bank (Head of Legal Mergers & Acquisitions; beide M&A), Jeremy Jessen, Dan Shidlovsky (beide Bayer Health Care), Dr. Johannes Rabus (IT), Dr. Markus Albers, Kristina Kersten, Max Wenger, Aseem Mehta (alle IP), Dr. Burkhard Bogumil (Steuern)
Covington & Burling (New York): Peter Laveran-Stiebar (Federführung), Allison Schiffman, Lauren Shor, Samantha Kobbe (alle M&A), Van Ellis, Marie Lavalleye, Priscilla Fasoro (IP), Heather Haberl (Immobilienrecht), Kevin Zaragoza, Ansgar Simon, Jon Endean (Steuern), James O’Connell, Habin Chung (Kartellrecht), William Woolston, Ning Lu (Arbeitsrecht), Denise Esposito, Anna Zhao, Michael Nonaka, Mark Plotkin, Ruchi Gill (Regulierung), Donald Elliot, John Mizerak (Umweltrecht), Kim Strosnider, Joshua Williams (Handelsrecht), Elizabeth Canter, Hannah Lepow (beide Datenschutz), Ashley Sprague (Compliance), Marty Myers, David Luttinger (Versicherungsrecht)

Hintergrund: Freshfields kam über einen Pitch in das Beiersdorf-Mandat. Die Beziehung ist jedoch nicht neu: Der Düsseldorfer M&A-Partner Waldhausen berät Beiersdorf bereit seit 15 Jahren immer wieder.

Für die Coppertone-Übernahme mandatierte der Konzern Freshfields mit einem internationalen Team, das zu großen Teilen von den Partnern Waldhausen aus Düsseldorf und Lyons und Humphreys aus New York aus gesteuert wurde. Die Kanzlei beriet neben M&A auch zu allen anderen rechtlichen Fragen. So gehörte die renommierte Kartellrechtlerin Itzen ebenso zu dem Düsseldorfer Freshfields-Team wie IP-Partner Koch, der mit seinem Team die Übernahme der Marke Coppertone begleitete.

Auf Beiersdorf-Inhouse-Seite verhandelten die Leiterin Corporate Law & Corporate Governance Schrewe mit Senior Legal Counsel Krefis den Deal. Schrewe und Waldhausen haben bereits bei anderen Deals Seite an Seite gearbeitet. Marktinformationen zufolge beriet neben Freshfields auch Deloitte in Sachen Steuern. 

Die erfahrene Rechtsabteilungen von Bayer stemmte den Deal mit einem großen Inhouse-Team, zu dem auch der Head of Legal Mergers & Acquisitions Bank zählte. Die Federführung lag bei Silny. Daneben mandatierte der Konzern ein New Yorker Covington-Team unter der Federfühung von M&A-Partner Laveran-Stiebar. Covington ist bereits das zweite Mal im M&A für Bayer tätig. Auch die vorangegangene Transaktion hatten einen Schwerpunkt in den USA, in beiden Fällen war das New Yorker Büro von Covington mit an Bord. Die Übernahme der Sparten von Merck 2014 hatte Bayer mit Sullivan & Cromwell vollzogen, genauso wie den umstrittenen Monsanto-Kauf. (Helena Hauser; mit Material von dpa)

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