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16.08.2019

EU-Auflage erfüllt: BASF ebnet mit DLA Weg für Milliarden-Übernahme von Solvay

BASF hat EU-Auflagen für eine milliardenschwere Übernahme in der Nylonbranche erfüllt. Der Chemiekonzern einigte sich mit der belgischen Solvay-Gruppe auf den Verkauf von Solvay-Produktionsanlagen in Europa an Domo Chemicals. Die ebenfalls belgische Gesellschaft setzte sich in einem Bieterprozess durch.

Carlos Robles y Zepf

Carlos Robles y Zepf

Vorbehaltlich der Genehmigung der Wettbewerbsbehörden soll die Transaktion bis Ende 2019 abgeschlossen werden, teilte BASF am Mittwoch mit. Der Verkauf war eine Auflage der EU-Kommission, damit BASF das weltweite Nylongeschäft der belgischen Solvay-Gruppe übernehmen kann. BASF hatte die Übernahme im Wert von 1,6 Milliarden Euro im Mai 2018 bei der EU-Kommission angemeldet. Diese hatte jedoch die Befürchtung, dass die Fusion zu höheren Preisen in der Nylon-Produktionskette führen könnte.

Auch die Transaktion zwischen BASF und Solvay soll bis Ende 2019 abgeschlossen sein. BASF wird insgesamt acht Produktionsstandorte in Deutschland, Frankreich, China, Indien, Südkorea, Brasilien und Mexiko übernehmen. Daneben gehören drei Forschungs- und Entwicklungszentren in Brasilien, Südkorea und China sowie sechs technische Beratungszentren in Asien, Nord- und Südamerika zu dem Paket. In Frankreich plant BASF zusammen mit Domo Chemicals in Joint Venture zu gründen, um Adipinsäure zu produzieren

Vorausgesetzt, die Kartellbehörden stimmen der Transaktion zu, würde BASF einen Kaufpreis von insgesamt 1,3 Milliarden Euro ohne Berücksichtigung von Barmitteln und Fremdkapital für Solvay zahlen. Zu den Bietern gehörten neben Domo Chemicals auch LG Chem und weitere Unternehmen aus China, Korea und den USA.

Berater Domo Chemicals
Allen & Overy (Antwerpen): Hans Kets (Federführung), Alexandre Ancel (Paris; beide Corporate), Dr. Hans Schoneweg, Dr. Rüdiger Klüber; Associates: Daniel Schulz (alle Hamburg), Diewertje Castelein (Brüssel), Anne-Caroline Payelle (Paris; alle Corporate/M&A)
Liedekerke Wolters Waelbroeck Kirkpatrick (Brüssel): Vincent Mussche (Kartellrecht) – aus dem Markt bekannt

Berater BASF
DLA Piper: Dr. Benjamin Parameswaran (Hamburg), Carlos Robles y Zepf (beide Federführung; beide Corporate/M&A), Semin O (Kartellrecht; beide Frankfurt), Dr. Ludger Giesberts, Dr. Thilo Streit (beide Litigation/Regulierung; beide Köln), Jeremy Scemama (Corporate/M&A; Paris); Associates: Niklas Mangels (Frankfurt), Dr. Philipp Clemens, Sophie von Mandelsloh (beide Hamburg; alle Corporate/M&A), Dr. Gregor Schroll, Dr. Verena Pianka (beide Köln), David Klock (Frankfurt; alle Kartellrecht) 
Morgan Lewis & Bockius (Frankfurt): Dr. Michael Masling, Dr. Christian Zschocke; Associates: Dr. Florian Hinderer, Christian Leeder, Markus Kern, Lutz Krosien, Jamila Pfeifer (alle Kartellrecht)
Inhouse Recht (Ludwigshafen): Matt Lepore (Senior Vice President Legal), Andreas Vosskamp (Director Legal), Nicolaus von Gall  (Legal Counsel), Patrick Guyot (General Counsel Emerging Europe, Middle-East & Africa; Paris), Florian Fischer (Division General Counsel Monomers), Dr. Stefan Rothweiler (Head of Legal France & Northwest Africa),  Stephan Purps (Director), Dr. Sascha Reichardt (Vice President; beide Kartellrecht), Dr. Alissa Zeller (Senior Vice President Global Intellectual Property), Dr. Thomas Cimniak (Vice President Global Intellectual Property), Helge Erkelenz (Senior Legal Counsel Intellectual Property), Eileen Ruelius (Head of IP Performance Materials)
Inhouse Steuern (Ludwigshafen): Dr. Andreas Teiche (Direktor Steuern International), Aymeric Pichon (Head of Tax France; Paris)

Berater Solvay
Davis Polk & Wardwell (Paris): Jacques Naquet-Radiguet (Corporate)

Matthew Lepore

Matthew Lepore

Berater Bieter LG Chemicals
Linklaters (Frankfurt): Mario Pofahl (Federführung; Corporate/M&A), Klaus Hoenig (Düsseldorf), Pierre Thomet (Paris; beide Corporate), Markus Appel (Berlin; Öffentliches Recht), Oliver Rosenberg (Düsseldorf; Steuern), Matthew Devey, Moira Guitart (Madrid), Géric Clomes (Paris; alle Arbeitsrecht); Associates: Lodewick Prompers (Belgien; Kartellrecht), Pierre Sikorav (Paris), Sebastian Meyn (Berlin; beide Öffentliches Recht), Daniel Drissen (Düsseldorf; Steuern), Bolko Ehlgen, Natalie Ackermann-Blome, Jean-François Merdrignac (Paris; alle IP), Nikita Selivanov, Yasmin Weber, Johanna Pflug, Maria Nussbaum (Madrid), Laura Belardinelli (Mailand), Julien Bourmaud-Danto, Jean Fau (beide Paris), Lukasz Burakowski (Warschau; alle Corporate), Hélène-Oriane Jeandot (Paris; Immobilienrecht)

Hintergrund: DLA und Davis Polk waren bereits 2017 an der Seite von BASF und Solvay, als diese den Kauf des weltweite Solvay-Polyamidgeschäfts an BASF einfädelten. Als BASF 2017 die Umstrukturierung seiner Rechtsabteilung abgeschlossen hatte, erstellt der Konzern ein Panel von fünf internationalen Kanzleien, zu denen auch DLA gehörte. Der Übernahme von Solvay war damals die erste abgeschlossene Transaktion für DLA als BASF-Panel-Kanzlei. Der hier gemeinsam mit Managing Partner Parameswaran tätige Partner Robles y Zepf kam 2015 von der BASF-Tochter Wintershall zu DLA.

Mario Pofahl

Mario Pofahl

Damals wie heute waren auch die Inhouse-Abteilungen von BASF und Solvay involviert – wobei sich die Besetzung geändert hat: Während bei BASF 2017 noch Rechtschef Stefan John den Deal zusammen mit Dr. Harald Feltkamp dirigierte, waren nun Senior Vice President Legal Lepore und Legal Director Vosskamp für BASF im Einsatz. Dies hängt damit zusammen, dass Rechtschef John seinen Posten in Ludwigshafen letztes Jahr mit dem US-Rechtschef von BASF getauscht hat. Für drei Jahre übernimmt John die Aufgaben von Lepore in den USA, der wiederum Johns Platz in Ludwigshafen einnimmt.  

Das Morgan Lewis-Team um Masling und Zschocke betreut für BASF das europäische Fusionskontrollverfahren seit Oktober 2017. 

Allen & Overy trat für den zur belgischen Domo-Gruppe gehörenden Käufer Domo Chemicals in Erscheinung. Die Federführung lag bei dem belgischen Partner Kets, der von einem Team aus Paris und Hamburg unterstützt wurde. Zwischen Allen & Overy und Domo Chemicals besteht eine langjährige Mandatsbeziehung.

LG Chem, die Chemiesparte des koreanischen Technologiekonzerns LG Electronics, ging mit Linklaters ins Rennen. Der federführende Partner Pofahl pflegt als Verantwortlicher des Korea-Desks der Kanzlei gute Beziehungen zu verschiedenen koreanischen Unternehmen. Auf Empfehlung von LG hatte Linklaters für das Mandat gepitcht und sich durchgesetzt. (Helena Hauser; mit Material von dpa)

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