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05.09.2019

Leise Übernahme: TE Connectivity überzeugt mit Freshfields First Sensor-Aktionäre

Das Berliner Unternehmen First Sensor hat einen neuen Großaktionär: Der amerikanisch-schweizerische Elektronikkonzern Tyco Electronics Connectivity (TE Connectivity) sicherte sich zunächst den 40-prozentigen Anteil an First Sensor, den die Münchner Beteiligungsfirma Deutsche Private Equity (DPE) hielt. Anschließend unterbreitete der Konzern ein öffentliches Übernahmeangebot für die verbliebenen First Sensor-Anteile. Nach Ablauf der Annahmefrist Anfang September hält er nun gut 70 Prozent aller Aktien. Die Transaktion bedarf außenwirtschaftlicher und fusionskontrollrechtlicher Genehmigungen.

Sabrina Kulenkamp

Sabrina Kulenkamp

Sofern alle behördlichen Freigaben erfolgen, zahlt TE Connectivity 28,25 Euro pro First Sensor-Aktie und damit einen Aufschlag von knapp 32 Prozent. Zusammen mit der Nettoverschuldung der Berliner addiert sich die Transaktion auf rund 307 Millionen Euro. Das Übernahmeangebot erfolgte unter dem Vorbehalt der außenwirtschaftsrechtlichen Freigaben in Frankreich, Deutschland und den USA, die bis spätestens Ende Mai 2020 erfolgen sollen.

First Sensor ist seit 1999 börsengelistet und konnte 2011 durch eine von der Münchner Beteiligungsgesellschaft DPE maßgeblich garantierten Kapitalerhöhung die Übernahme der etwa gleichgroßen Sensortechnics Gruppe stemmen. Im vergangenen Jahr erzielte die Berliner Firma, die unter anderem Sensoren und Kameras für Fahrassistenzsysteme und Drohnen herstellt, mit weltweit 900 Mitarbeitern einen Umsatz von 155,1 Millionen Euro.

Komplexe Firmenstruktur

TE Connectivity hatte keine Mindestannahmeschwelle für den Aktienankauf kommuniziert, als der Konzern im Juli das öffentliche Übernahmeangebot über seine neue Tochterfirma TE Connectivity Sensors Germany Holding AG vorlegte. Das Akquisitionsvehikel mit Sitz in Bensheim hat als alleinige Gesellschafterin eine Aktiengesellschaft (SA) nach luxemburgischen Recht, die wiederum einer Schweizer Aktiengesellschaft in Schaffhausen gehört. Deren Aktien werden an der New Yorker Börse gehandelt unter dem Kürzel TEL.

Bernt Paudtke

Bernt Paudtke

Zuvor hatte die Unternehmensgruppe, die mit 80.000 Mitarbeitern weltweit einen Umsatz von rund 14 Milliarden US-Dollar erzielt, nicht nur die DPE-Anteile ergattert, sondern auch ein Business Combination Agreement mit dem First Sensor-Management ausgehandelt. Zudem hatten Ankeraktionäre zugesagt, ihre Aktien anzudienen: neben der DPE beispielsweise auch die in den Niederlanden ansässige Firma Teslin Capital Management, die ihre First Sensor-Anteile über die Fonds Gerlin und Midlin hält.

Reaktionen sind gemischt

Während Vorstand und Aufsichtsrat der First Sensor die TE-Offerte positiv bewerteten und mit der Bieterin einen detaillierten Integrationsplan erarbeiten möchten, betonte der Gesamtbetriebsrat, dass er sich zusätzlich zu den Standortsicherungen für den Hauptsitz in Berlin und das Dresdner Werk eine Beschäftigungssicherung und einen Tarifvertrag für die gesamte Belegschaft wünsche.

Während die Arbeitnehmer traditionell zwei Vertreter in den Aufsichtsrat entsenden, möchte TE dort zukünftig die verbleibenden vier Plätze besetzen. Nach Vollzug der Transaktion will sie bei Bedarf zudem einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abschließen und gesellschaftsrechtliche Strukturmaßnahmen, wie beispielsweise ein Squeeze Out, einleiten.

Berater TE Connectivity
Freshfields Bruckhaus Deringer (Frankfurt): Dr. Sabrina Kulenkamp, Dr. Arend von Riegen (beide Federführung); Associates: Dr. Florian Sippel, Daniel von Bülow (alle Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt

Berater First Sensor
Görg (München): Dr. Bernt Paudtke (Federführung), Clemens Scholz-Remes (Berlin), Dr. Christian Glauer, Dr. Lutz Pospiech (alle Corporate/M&A), Dr. Christian Bürger (Kartellrecht/Außenwirtschaft; Köln), Dr. Axel Dahms (Arbeitsrecht), Daniel Fuchs (IP/IT/Handelsrecht; beide Berlin), Dr. Christian Schröder; Associates: Tobias Reichenberger, Dr. Josepha Rüberg, Dr. Juliane Rau (Berlin; alle Corporate/M&A), Dr. Jan Baumann (IP/IT/Handelsrecht; Berlin), Miroslav Georgiev (Kartellrecht/Außenwirtschaft; Köln)

Stephan Oppenhoff

Stephan Oppenhoff

Berater DPE Deutsche Private Equity
Linklaters (Frankfurt): Stephan Oppenhoff (Federführung; Gesellschaftsrecht/M&A), Adam Lurie (Konfliktlösung; Washington), Dr. Peter Gumnior (Arbeitsrecht), Ulli Janssen; Associates: Torben Schmidt, Sebastian Biller, Katharina Langner, Adriana von Hardenberg, Ilya Levin (Berlin; alle Gesellschaftsrecht/M&A), Michael Schnurr (Bankrecht), Benjamin Pfaffenberger (Arbeitsrecht)

Hintergrund: Dem Anteilsverkauf durch DPE war ein Bieterverfahren voraus gegangen, das schon im vergangenen Jahr per ad hoc Mitteilungen bestätigt wurde und dessen Resultat den Angebotspreis für die nachfolgende öffentliche Übernahme definierte. Die Auktion wurde von dem Linklaters-Team um Partner Oppenhoff aufgesetzt.

Görg-Partner Paudtke berät die Gremien von First Sensor schon länger auch zu ihren Hauptversammlungen. Den Kontakt hatte die Kanzlei noch über den früheren CEO Martin Schefter aufgebaut. Nun wurde Paudtkes Mannschaft dem Vernehmen nach zu dem geplanten Aktionärswechsel und den Verhandlungen zur Zusammenschlussvereinbarung mit TE zurate gezogen.

Freshfields, die nach JUVE-Recherchen auf Käuferseite stand, dürfte schon weit vor Unterbreitung des öffentlichen Angebots von TE mandatiert gewesen sein. Lead-Partner von Riegen, der laut Marktinformationen das Drafting noch begleitet hat, teilte sich die Federführung für die Transaktion mit der Frankfurter Partnerin Kuhlenkamp, die im Mai 2019 zur Partnerin ernannt wurde. Von Riegen ist seit Mai im Sabbatical.

Als TE Connectivity 2016 die Jaquet Technology Group mit Sitz in Basel erwarb, hatte sie die Schweizer Großkanzlei Bär & Karrer mandatiert. Ob aktuell noch internationale Berater eingebunden sind, ist nicht bekannt. (Sonja Behrens)

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