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25.09.2019

Mehr Spielraum: Mutares ändert Gesellschaftsform mithilfe von Noerr

Das Beteiligungshaus Mutares hat eine neue Gesellschaftsform erhalten: Die Münchner Aktiengesellschaft wandelte sich um in eine SE & Co. KGaA, also ein Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA), deren Komplementär eine Europäische Gesellschaft (SE) ist. Die Eintragung in das Handelsregister ist bereits erfolgt.

Ralph Schilha

Ralph Schilha

Die Mutares-Aktionäre hatten auf der Hauptversammlung im Mai bereits einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zum Formwechsel angenommen. Die Organe erhoffen sich dadurch größeren Handlungs- und Entscheidungsspielraum, da vor allem die Distressed-M&A-Transaktionen oft kurzfristige Reaktionen erfordern.

Im Zuge der Umwandlung erhielten die Aktionäre dieselbe Anzahl an nennwertlosen Stückaktien an der KGaA,  wie sie zuvor an der AG hielten. Auch die Notierung der operativ tätigen Gesellschaft im Scale Segment der Deutschen Börse bleibt erhalten.

Mutares versteht sich als Turnaround-Investor und erwirbt kleine und mittelständische Firmen oder einzelne Firmensparten mit niedriger Profitabilität, die es dann restrukturiert und wieder neu positioniert. Allein sieben Akquisitionen tätigte Mutares im ersten Halbjahr 2019. Im Geschäftsjahr 2018 kamen ihre Beteiligungen auf einen konsolidierten Umsatz von rund 865 Millionen Euro.

Mit der neuen Gesellschaftsstruktur öffnet sich Mutares für Großinvestoren – denn laut Umwandlungsbericht soll zukünftig jeder an der Mutares SE & Co. KGaA wesentlich beteiligte Kommanditaktionär einen Aufsichtsrat vorschlagen dürfen.

Jan Thöle

Jan Thöle

Berater Mutares
Noerr (München): Dr. Ralph Schilha (Federführung), Dr. Julian Schulze De la Cruz (Frankfurt; beide Aktien-/Kapitalmarktrecht), Dr. Patrick Mückl (Arbeitsrecht; Düsseldorf), Georg Edelmann (Steuerrecht); Associates: Dr. Lisa Guntermann (Aktien-/Kapitalmarktrecht; Düsseldorf), Dr. Julia Baldus (Corproate), Dr. Philip Schmoll (Aktien-/Kapitalmarktrecht; Frankfurt), Mareike Götte (Arbeitsrecht; Düsseldorf), Dr. Sebastian Leidel (Steuerrecht)
Inhouse Recht (München): Jan Thöle (General Counsel)
Inhouse Steuern (München): Denis Ahluwalia (Steuern)

Hintergrund: Im Rahmen des Formwechsels trat eine SE-Vorratsgesellschaft als persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) ein. Sie firmiert mittlerweile unter Mutares Management SE. Deloitte war die vom Landgericht München I gerichtlich bestellte externe Gründungsprüferin.  

Noerr hatte einen solchen Umwandlungsprozess auch 2015 bei der Münchner Beteiligungsgesellschaft Aurelius begleitet. Damals teilte sich der hier federführende Partner Schilha den Lead mit Dr. Gerald Reger.

Für Mutares und den Chefjuristen Thöle ist die Kanzlei regelmäßig im Aktien- und Kapitalmarktrecht tätig und half daher auch im vergangenen Jahr, die Portfoliogesellschaft STS Group an die Börse zu bringen. Neben der Entwicklung einer neuen Governance-Struktur für die Muttergesellschaft hat das Team auch die HV vorbereitet, mit deren Beschluss der Umwandlungsprozess eingeleitet werden konnte.

 Notariell beurkundet wurde die Transformation von Prof. Dr. Hartmut Wicke in München. (Sonja Behrens)

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