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03.09.2019

TLG und Aroundtown: Sullivan, Jung & Schleicher und Taylor Wessing sitzen mit am Verhandlungstisch

In der Immobilienbranche bahnt sich ein weiterer Zusammenschluss an. Wie TLG Immobilien mitteilte, erwirbt das SDax-Unternehmen ein Aktienpaket von 9,99 Prozent des Konkurrenten Aroundtown vom Großaktionär Avisco, dem damit vorerst noch 17 Prozent verbleiben. Dafür werden den Angaben zufolge 8,30 Euro je Aktie gezahlt, insgesamt addiert sich das auf etwas mehr als eine Milliarde Euro. Zudem wollen die beiden gelisteten Unternehmen über einen Zusammenschluss sprechen. 

Carsten Berrar

Carsten Berrar

An der Börse kam die Nachricht gut an: Für die Aroundtown-Aktien ging es um 2,83 Prozent auf 7,78 Euro nach oben. Neben dem Kauf des Aktienpakets von knapp 10 Prozent haben TLG und die Avisco-Gruppe, der größte Aktionär von Aroundtown, zudem eine Call-Option über einen weiteren Anteil in Höhe von 4,99 Prozent an Aroundtown abgeschlossen. Bei einer Ausübung würde TLG zum größten Aktionär von Aroundtown aufsteigen.

Die Option könne bis Ende Februar 2020 ausgeübt werden und hänge unter anderem von einer Freigabe durch die Kartellbehörden ab, teilte TLG mit. Avisco unterstützt den Angaben zufolge zudem den möglichen Zusammenschluss von TLG und Aroundtown. Hinter der zyprischen Avisco Group steht der israelische Geschäftsmann Yakir Gabay.

An der Börse kommt die in Berlin ansässige TLG derzeit auf eine Marktkapitalisierung von rund 3 Milliarden Euro. Zu ihren Anteilseignern gehört der griechische Reeder Georgios Ikonomou (7,99 Prozent), die Regierung von Singapur (9,25 Prozent) und der israelische Investor Amir Dayan (29,33 Prozent). Er hatte sich über die Ouram Holding Ende 2018 noch weitere Anteile gesichert, indem er der DIC Asset ihren 14-prozentigen Anteil an TLG abkaufte.

Aroundtown, die ihren Sitz in Luxemburg hat und seit März 2018 Teil der MDax-Familie ist, ist hingegen rund 10 Milliarden Euro wert und auch an dem Wohnkonzern Grand City Properties beteiligt.

Sowohl TLG als auch Aroundtown haben einen Fokus auf Gewerbeimmobilien und hatten sich über Kapitalerhöhungen erst kürzlich frisches Geld besorgt, um ihr Wachstum voranzutreiben. Die Sondierungsgespräche, die nun im Hinblick auf eine mögliche Fusion eingeleitet werden, könnten im kommenden Jahr in eine öffentliche Übernahme oder komplexe Aktientauschtransaktion münden.

Berater TLG Immobilien
Sullivan & Cromwell (Frankfurt): Dr. Carsten Berrar (Federführung), Dr. Konstantin Technau (beide Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Max Birke (Finanzierung), Dr. Michael Rosenthal (Kartellrecht; Brüssel); Associates: Florian Späth, Dr. Peter Klormann, Dr. Stephan Rauch (alle Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Michael Engel (London), Elisa Hauch (Brüssel, beide Kartellrecht)
Inhouse Recht (Berlin): Dr. Thorsten Deblitz (General Counsel)
Inhouse Steuern (Berlin): Sebastian Prischmann (Leiter Steuern)

Berater TLG Immobilien-Aufsichtsrat
CMS Hasche Sigle (Hamburg): Dr. Henrik Drinkuth – aus dem Markt bekannt

Mathias Jung

Mathias Jung

Berater Avisco
Jung & Schleicher (Berlin): Dr. Mathias Jung (Federführung), Dr. Holger Lerche (Kartellrecht), Dr. Dominik Schneider (Gesellschaftsrecht)  – aus dem Markt bekannt

Berater Aroundtown-Verwaltungsrat
Taylor Wessing (Berlin): Marc-Oliver Kurth (Federführung) – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Die Rechtsgeschäfte der TLG führt seit einem Jahrzehnt General Counsel Deblitz, der mit seinem Team Corporate, Kapitalmarkt- und Immobilienrecht abdeckt. Er war nach JUVE-Informationen ebenso wie Benjamin Mertens, der Head of Controlling, und Steuerchef Prischmann in den Anteilsankauf eingebunden.

Die Mandatsbeziehung zu Sullivan ist bereits erprobt: Lead-Partner Berrar begleitete 2014 auch den Börsengang der TLG und unterstützte das Berliner Wohnungsunternehmen auch, als es drei Jahre später die Wettbewerberin WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft übernahm.

TLG kündigte an, schnell­st­möglich auch eine Vertre­tung im Ver­wal­tungsrat von Aroundtown anzustreben, die der Höhe der Beteili­gung an Around­town entspricht. Der umworbene Konzern hat als Société Anonyme (SA) eine einstufige Struktur. Sein Beirat wird seit Sommer 2018 von Dr. Gerhard Cromme geführt, dem früheren Aufsichtsratschef von Siemens.

Marc-Oliver Kurth

Marc-Oliver Kurth

Aroundtown-Aktionär und Avisco-Eigner Yakir Gabay, der auch Mitglied des Beirats ist, mandatiert seit Jahren die Berliner Sozietät Jung & Schleicher. Soweit bekannt flankiert vor allem ihr Namenspartner Jung den strategischen Ausbau von Gabays Unternehmen hierzulande. So war die Kanzlei beispielsweise auch dabei, als Aroundtown Ende 2018 das insolvente Hotel Bristol am Kurfürstendamm übernahm.

Im Hinblick auf Kapitalmarktransaktionen – darunter Kapitalerhöhungen und Dividenden-Themen – wird Aroundtown nach Marktangaben schon langjährig von Taylor Wessing beraten. Ihr Berliner Partner Kurth wird nach JUVE-Recherchen mit seinem Team auch die Aroundtown-Manager unterstützen, die für den Luxemburger Konzern Sondierungsgespräche mit TLG über ein mögliches Business Combination Agreement führen. (Sonja Behrens, mit Material von dpa)

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