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08.10.2019

Übernahmeschlacht: Hengeler-Mandantin Fortum einigt sich mit Hedgefonds

Fortum greift nach der Uniper-Mehrheit: Für 2,3 Milliarden Euro kauft der finnische Versorger rund 20,5 Prozent der Anteile von den Hedgefonds Elliott und Knight Vinke. Fortum ist damit gut zwei Jahre nach dem Erwerb des bei E.on verbliebenen 47-prozentigen Uniper-Aktienpaketes auf der Ziellinie. Der Kauf bedarf allerdings noch der Freigabe insbesondere der russischen Behörden, die der Mehrheitsübernahme von Fortum seit Beginn im Weg stehen.

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Joachim Rosengarten

Für die Anteile von Elliott und Knight Vinke will Fortum umgerechnet 29,93 Euro pro Aktie zahlen. Vor zwei Jahren boten die Finnen für die E.on-Anteile noch rund 22 Euro. Damit hat sich Fortum die längste Übernahmeschlacht in der europäischen Versorgergeschichte insgesamt 6,2 Milliarden Euro kosten lassen. Damals wie heute hilft die britische Barclays bei der Finanzierung der Transaktion. Für die Hedgefonds lohnt sich der Ausstieg: Sie waren bei rund 25 Euro pro Aktie eingestiegen.

Von den 20,5 Prozent der Anteile gehört der weit größere Teil dem Hedgefonds Elliott von Paul Singer. Elliott hatte vor zwei Jahren 5,32 Prozent von Uniper übernommen, kurz nachdem Fortum angekündigt hatte, die Mehrheit am Unternehmen übernehmen zu wollen. Im Frühjahr war bekannt geworden, dass Elliott seine Anteile auf rund 18 Prozent erhöht hat. Berichten zufolge hält der britische Fonds Knight Vinke 5 Prozent.

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Josef Broich

Fortum gibt an, die anvisierte Mehrheit nutzen zu wollen, um Stabilität zu fördern und die weitere strategische Entwicklung zu steuern. Dazu gehört auch die Zusage, die Anteile für mindestens zwei Jahre zu halten. Weitere Zusagen richten sich an die Arbeitnehmer Unipers. Die Zugeständnisse deuten darauf hin, dass Fortum die Zusammenarbeit mit dem Vorstand sucht.

Uniper war 2016 entstanden, als E.on sein Wasser-, Kohle- und Gasgeschäft abspaltete und mit 47 Prozent an der neuen Gesellschaft beteiligt blieb. Rund ein Jahr danach machten erste Gerüchte die Runde, dass E.on seine Anteile an den Markt bringen will. Neben Fortum gehörte dem Vernehmen nach die tschechische EPH zum Bieterkreis. Uniper kämpft seither mit Nachdruck gegen die Übernahme durch die Finnen – seit Juni mit dem neuen Vorstand Andreas Schierenbeck.

Insbesondere in Russland steht Fortum, die aktuell 49,9 Prozent an Uniper halten, noch vor Problemen: Wegen einer russischen Uniper-Tochter hielt Russland Fortum bis zuletzt davon ab, die Kontrolle zu übernehmen. Im Frühjahr verdächtigte Fortum Uniper, in Russland gegen die Transaktion zu arbeiten. Nach eigenen Angaben verhandelt Fortum aktuell mit den russischen Behörden. Ebenfalls ausstehend seien US-amerikanische Genehmigungen, die Beobachter allerdings – anders als die russischen Genehmigungen – für unkritisch halten.

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Gunther Weiss

Berater Fortum
Hengeler Mueller (Frankfurt): Dr. Joachim Rosengarten, Dr. Rainer Krause (Düsseldorf; beide Federführung; beide Corporate/M&A), Dr. Daniela Böning, Dr. Nikolaus Vieten (beide Finanzierung), Dr. Christian Schmies (Regulierung), Dr. Matthias Cloppenburg (Düsseldorf); Associates: Dr. Jan Häller (beide Corporate/M&A), Pascal Brandt (Regulierung), Till Hiemenz-Müller (Finanzierung; London)
Frontia (Helsinki): Niko Hukkinen (Kartellrecht) – aus dem Markt bekannt

Berater Elliott
Broich (Frankfurt): Josef Broich, Wolfgang Sturm (beide Aktienrecht/M&A) – aus dem Markt bekannt

Berater Knight Vinke
Greenfort (Frankfurt): Gunther Weiss, Dr. Andreas von Oppen, Magdalena Paul; Associate: Martin Aßmus (alle Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt

Berater Barclays
Clifford Chance (London): Charles Cochrane (Finanzierung), Barbara Mayer-Trautmann (Kapitalmarktrecht; München); Associate: Charlotte Holt (Finanzierung) – aus dem Markt bekannt

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Patrick Wolff

Berater Uniper
Inhouse Recht (Düsseldorf): Dr. Patrick Wolff (Leiter Recht), Dr. Sascha Fehlemann (Head of Corporate Office), Giuseppe Sferrazza (Head of M&A)
Allen & Overy (Frankfurt): Dr. Hans Diekmann (Corporate/M&A)
Sullivan & Cromwell (Frankfurt): Dr. Carsten Berrar (Kapitalmarktrecht)
Linklaters (Düsseldorf): Dr. Ralph Wollburg (Corporate/M&A), Achim Kirchfeld (Corporate/Finanzierung); Associates: Dr. Andreas Zenner, Alexander Pfeifer (beide Corporate/M&A)

Berater Uniper-Aufsichtsrat
Shearman & Sterling (Frankfurt): Dr. Georg Thoma (Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt

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Barbara Mayer-Trautmann

Hintergrund: Hengeler steht bereits seit Beginn des Übernahmekampfes mit einem breit aufgestellten Team an der Seite der finnischen Fortum. Partner Rosengarten pflegt gute Kontakte nach Finnland. Den nordeuropäischen Versorger berät Hengeler auch in anderen rechtlichen Angelegenheiten. Für die Verhandlungen mit den russischen Kartellbehörden setzt Fortum auf ein Team der finnischen Kanzlei Frontia, ein Spin-off von Roschier. Die ehemaligen Roschier-Partner haben das Fortum-Mandat in die neue Einheit mitnehmen können. Für die Arbeit vor Ort arbeitet Frontia wiederum mit einer Partnerkanzlei in Russland zusammen.

Die Hedgefonds-Anwälte sind spätestens seit der Hauptversammlung Ende Mai im Markt bekannt: Für Elliott führte Namenspartner Broich die bilateralen Verhandlungen mit Fortum und Hengeler. Broich wird in Deutschland regelmäßig von Elliott mandatiert. Der Fonds gilt als einer der aggressivsten unter den aktivistischen Investoren. Zurückhaltender agiert hingegen Knight Vinke: Rund zwei Monate vor der Hauptversammlung kam Greenfort-Partner Weiss auf eine Empfehlung in das Mandat. Nach JUVE-Informationen soll zuvor auch Noerr für Knight Vinke tätig gewesen sein.

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Ralph Wollburg

Uniper geht den gesamten Abwehrprozess seit Anfang an mit einem Team aus prominenten Beratern an: Neben Sullivan-Partner Berrar, der für die kapitalmarktrechtliche Abwehrstrategie zuständig ist, berät Allen & Overy-Partner Diekmann zusammen mit dem russischen Büro der Kanzlei unter anderem zu Genehmigungsfragen. Der Aufsichtsrat setzt auf Shearman-of Counsel Thoma. Seit Kurzem vervollständigt dem Vernehmen nach ein weiteres Schwergewicht die Riege: Linklaters-Partner Wollburg berät den neuen Vorstand der Gesellschaft. (Martin Ströder)

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