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11.11.2019

Glänzende Geschäfte: Acerinox greift mit Linklaters nach VDM Metals, Lindsay mit Latham nach Bilcare-Tochter

Die ehemalige Thyssenkrupp-Tochter VDM Metals wird weiterverkauft: Das Unternehmen aus dem Sauerland, das zuletzt dem New Yorker Investor Lindsay Goldberg gehörte, geht an den spanischen Stahlproduzenten Acerinox. Dieser beziffert den Wert der Transaktion auf 532 Millionen Euro. Die Kartellbehörden, unter anderem in Europa und den USA, müssen dem Deal noch zustimmen. Lindsay Goldberg wiederum kaufte zeitgleich den Folienspezialisten Bilcare Research zu.

Thomas Nießen

Thomas Nießen

VDM Metals ist einer der größten Nickel- beziehungsweise Edelstahl-Produzenten in Europa. Das Unternehmen, das bis 2015 zum Thyssenkrupp-Konzern gehörte, erzielte mit rund 2.000 Mitarbeitern zuletzt einen Umsatz von gut 770 Millionen Euro. Lindsay Goldberg hatte VDM seinerzeit nach intensiven Verhandlungen mit dem Betriebsrat übernehmen können – allerdings unter Auflagen, die eine Laufzeit bis Ende September 2019 hatten.

Der neue Eigentümer und Stahlproduzent Acerinox besitzt insgesamt sechs Werke in Europa, Amerika und Asien. Damit erwirtschaftete das börsennotierte Unternehmen im vergangenen Jahr einen Umsatz von rund 2,1 Milliarden Euro. Für VDM Metals zahlen die Spanier 310 Millionen Euro, auch unter Nutzung einer Liquiditätslinie. Zudem übernehmen sie Pensionsverpflichtungen in Höhe von 165 Millionen Euro und Kreditverbindlichkeiten über 57 Millionen Euro.

Lindsay Goldberg gab nun zeitgleich bekannt, von der Firma Bilcare Mauritius die Tochterfirma Bilcare Research zu kaufen. Diese entwickelt Verpackungs- und Etikettenlösungen für die Pharma- und Lebensmittelindustrie. Zwar kann der Folienspezialist rund 300 Millionen Euro Umsatz und 1.000 Mitarbeiter vorweisen, doch Lindsay Goldberg zahlt nach eigenen Angaben nur 27 Millionen für das Basler Unternehmen, das Werke in Süddeutschland, Italien, den USA und Singapur hat.

VDM Metails-Transaktion

Berater Acerinox
Linklaters (Düsseldorf): Dr. Thomas Nießen (Federführung; Corporate/M&A), Oliver Rosenberg (Steuerrecht), Alexander Kolb (Corporate), Jaime Peréz Bustamante (Kartellrecht; beide Madrid), Jonathan Gafni (Investitionskontrolle; Washington), Dr. Sören Stöwe (Corporate/M&A), Fredrik Lowhagen (Kartellrecht; Madrid); Associates: Sebastian Klingen, Dr. Anna-Livia von Lüdinghausen, Mathias Beyer, Daniel Alles, Kristina Willmes, Manuel Herrero, Marta Garrido (beide Madrid), Christopher Kuhn (Frankfurt; alle Corporate/M&A), Sebastian Meyn (Öffentliches Recht; Berlin), Lisa Bauer (IP; Frankfurt), Hugo Roldan (Kartellrecht; Madrid), Mathias Cordero, Julia Riedle (beide Energierecht; beide Berlin), Katharina Stock (Arbeitsrecht; Frankfurt), Katharina Schwob (Immobilienrecht; München)

Fred Wendt

Fred Wendt

Berater Lindsay Goldberg
Flick Gocke Schaumburg (Hamburg): Dr. Fred Wendt, Christian Zimmermann (beide Federführung), Dr. Christian Pitzal (Steuerrecht), Dr. Tobias Nießen, Dr. Andreas Wirtz (beide Arbeitsrecht; Bonn), Dr. Michael Wiesbrock, Dr. Philipp Schweitzer (beide Immobilienrecht; beide Frankfurt); Associate: Dr. Yorck Frese (Corporate/ M&A)
Weil Gotshal & Manges: Dr. Kamyar Abrar (EU-Fusionskontrolle; Frankfurt), Steven Bernstein (US-Fusionskontrolle) Ted Posner (CFIUS), Vadim Brusser (alle drei Washington), Jonathan Cheng (New York; beide US-Fusionskontrolle), Associates: Aurel Hille, Steffen Giolda (alle EU-Fusionskontrolle; Frankfurt), Elzabeth Ross (US-Fusionskontrolle), Nathan Cunningham (CFIUS; Washington)

Bilcare-Transaktion

Berater Lindsay Goldberg
Latham & Watkins: Burc Hesse (München), Dr. Nils Röver (Hamburg; beide Federführung; beide Private Equity), Dr. Tobias Klass (Steuerrecht; Hamburg), Thomas Weitkamp (Finanzierung), Dr. Ulf Kieker (Steuerrecht; beide München), Dr. Jana Dammann (Kartellrecht; Hamburg); Associates: Dr. Vanessa Rendtorff, Jacob Ahme (beide Private Equity; beide Hamburg), Dr. Niklas Brüggemann (Kartellrecht; Hamburg), Ludwig Zesch, Anne Kurschewitz (beide Finanzierung; beide München)
Niederer Kraft Frey (Zürich): Patrik Peyer (M&A), Till Spillmann (M&A/Finanzierung; beide Federführung), Clara-Ann Gordon (IT), Markus Kronauer (Steuern), Nicolas Birkhäuser (Kartellrecht); Associates: Adrian Koller (M&A/Finanzierung), Roman Sturzenegger,  Alexander Göbel (beide M&A)

Marco Niehaus

Marco Niehaus

Berater Bilcare
Norton Rose Fulbright (Frankfurt): Dr. Marco Niehaus (Federführung; Corporate/M&A), Dr. Alexander Cappel (Compliance), Dr. Christoph Ritzer (IT/Datenschutz), Dr. Hendrik Theismann (Immobilienrecht), Dr. Christian Wolf (Litigation), Dr. Maxim Kleine (Kartellrecht; Hamburg), Dr. Cornelia Marquardt (Arbeitsrecht; München), Neha Khosla (London), Gennaro Mazzuoccolo (Mailand; beide Finanzierung), Manuel Merling (IP), Dr. Tim Schaper (Kartellrecht;Hamburg), Michael Mehler (Immobilienrecht), Claudia Posluschny (Arbeitsrecht), Markus Müller (IT/Datenschutz; beide München), Luigi Costa (Mailand) Sue Ann Gan (Singapur; beide Finanzierung), Justin Coddington (Steuern; Houston); Associates: Jan-Peter Heise, Elena Döring, Andre Hartmann (alle Corporate/M&A), Daniela Kowalsky (Immobilienrecht), Christina Hund (Compliance), Thorben Schläfer (Litigation), Natalia Filkina (IT/Datenschutz), Tobias Teichner, Sören Räthling (beide Kartellrecht; beide Hamburg), Olivia Reinke (Arbeitsrecht; München), Giorgio Manca (Arbeitsrecht), Ginevra Biadico (beide Mailand), Sophie Polisena (Singapur; beide Finanzierung)

Hintergrund: Linklaters-Partner Nießen kam über den Madrider Partner Kolb ins Mandat. Das spanische Büro der Kanzlei berät Acerinox schon länger bei strategischen Transaktionen. Gemeinsam mit weiteren Büros deckte Linklaters auch die weltweite, umfangreiche Legal Due Dilligence ab.

Mit der Tax Due Dilligence war dem Vernehmen nach KPMG betraut, die von Spanien aus auch Teams in den jeweiligen Jurisdiktionen hinzuzog. Auf Verkäuferseite wurde Deloitte mit einem Team um Stefan Grube für das Tax Fact Book mandatiert.

Der Hamburger Transaktionspartner Wendt hatte den US-Investor Lindsay Goldberg und seinen deutschen Partner Lindsay Goldberg Vogel bereits in der Vergangenheit wiederholt bei Deals zur Seite gestanden, beispielsweise bei der Milliarden-Übernahme von Klöckner & Co. 2005 sowie 2015 bei der Übernahme der Edelstahlsparte VDM Metals von Thyssenkrupp. Nun konnte der langjährige Gleiss Lutz-Partner die Mandatsbeziehung in der laufenden Transaktion überführen zu seiner neuen Kanzlei: Zusammen mit Zimmermann war er im Sommer von Gleiss zu Flick Gocke gewechselt, wo Zimmermann dann Assoziierter Partner wurde.

Weil Gotshal, die über ihre US-Büros bereits Mandatsbeziehungen zu Lindsay Goldberg hat, kam hier dank eines Kontakts des deutschen Transaktionspartners Abrar zum Zug, der kartellrechtliche Kompetenz in die Waagschale legen kann.

Notariell beurkundet wurde die Transaktion nach JUVE-Recherchen in Düsseldorf von Dr. Marcus Kämpfer von Kämpfer und Bergemann.

Burc Hesse

Burc Hesse

Beim Kauf der Bilcare Research Group setzte Lindsay Goldberg dagegen erstmals auf das deutsche Team von Latham & Watkins, nachdem die Investorin jüngst auch schon die US-Kollegen der Kanzlei in Anspruch genommen hatte. Mitglied des Aufsichtsrats der VDM Metals ist auch Paul Pruss. Der Director von Lindsay Goldberg Vogel war zuvor bei Prudential beziehungsweise Silverfleet Capital tätig, zu der Latham-Partner Hesse auch enge Mandatsbeziehungen hat. Während Latham die Due Dilligence-Prozesse in Washington, London, Mailand und Singapur selbst steuerte, zog sie für die Schweizer Gesellschaft noch Niederer Kraft Frey hinzu. Eine Beurkundung fand nicht statt, da Lindsay eine Aktiengesellschaft in der Schweiz als Holdinggesellschaft erwarb.

Der verkaufende Bilcare-Konzern mandatierte nach JUVE-Informationen ein Team um den Transaktionsanwalt Niehaus, der 2016 von Allen & Overy als of Counsel zu Norton Rose kam und dort Anfang des Jahres Partner wurde. Norton Rose hatte den an der Bombay Stock Exchange gelisteten Konzern Bilcare bereits 2010 beim Ankauf des Unternehmensbereichs Ineos Films beraten, der mittlerweile in Bilcare Research umbenannt wurde. Seinerzeit hatten Dr. Dirk Otto (Corporate/M& A) und Dr. Uwe Hartmann (Steuerrecht) die Federführung, die beide mittlerweile die Kanzlei verlassen haben. Während Otto zu Gobbers & Denk (heute Denk) wechselte, ging Hartmann zu Heuking Kühn Lüer Wojtek. (Sonja Behrens)

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