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23.12.2019

Zusammenschluss: Ado Properties geht mit White & Case auf Adler und Consus zu

In der Immobilienbranche dreht sich einmal mehr das Fusionskarussell: Nun möchte der Wohnungskonzern Ado Properties seinen Großaktionär Adler Real Estate übernehmen. Das kombinierte Unternehmen soll künftig als Adler Real Estate Group firmieren. Zeitgleich kündigte Ado ein Investment beim Berliner Immobilienunternehmen Consus Real Estate an und könnte dank einer Call Option dort seine Anteile auch noch aufstocken.

Roger Kiem

Roger Kiem

Das SDax-Unternehmen Adler Real Estate war erst vor Kurzem in den Besitz eines Drittels an Ado Properties gelangt, als das Berliner Unternehmen die israelische Ado-Mutter Ado Group erwarb.

Nun möchte Ado Properties umgekehrt 0,4164 eigene Aktien für ein Adler-Papier anbieten. Einer Pflichtmitteilung zufolge entspricht dies einem impliziten Angebotspreis von 14,55 Euro und damit einer Prämie auf der Basis des Schlusskurses von gut 17 Prozent.

Ado habe mit Adler-Großaktionären, die über 52,21 Prozent der Papiere verfügten, eine Vereinbarung über die Andienung ihrer Aktien getroffen, hieß es weiter. Die neuen Ado-Titel sollen durch eine Kapitalerhöhung geschaffen werden. Ado-Chef Thierry Beaudemoulin sprach davon, dass die Übernahme „eines der größten börsennotierten Wohnimmobilienunternehmen Europas“ hervorbringen werde. Der Zusammenschluss beider Unternehmen soll bis zum Ende des ersten Quartals 2020 abgeschlossen werden.

Ado kündigte außerdem am gleichen Tag den Kauf von gut 22 Prozent des Grundkapitals des Berliner Immobilienunternehmens Consus Real Estate an, für durchschnittlich 9,72 Euro je Aktie, das heißt für eine Gesamtsumme von rund 294 Millionen Euro.

Consus‘ größter Aktionär ist mit 57 Prozent die Aggregate Holding mit Sitz in Luxemburg, hinter der der österreichische Unternehmer Günther Walcher steht. Mit dieser Holding wurde zudem eine Optionsvereinbarung geschlossen, nach der Ado deren 50,97-Prozent-Paket für 8,35 Euro oder 0,2390 eigene Aktien je Consus-Papier erwerben kann. Consus verfüge über eine Projektentwicklungspipeline mit einem Volumen von 10 Milliarden Euro, heißt es, auf die Ado auch Anmietungsoptionen erhält.

Frank Regelin

Frank Regelin

Ein strategischer Deal

Der Ado-Konzern, der zwar seinen Firmensitz in Luxemburg hat, aber bislang ausschließlich in Berlin tätig ist, würde durch die Firmenzukäufe nun bundesweit Immobilienbestände und Entwicklungsprojekte hinzugewinnen und sich somit unabhängiger vom Berliner Wohnungsmarkt machen. Gerade der Markt in der Hauptstadt steht derzeit nach steigenden Mieten und dem Widerstand der Bevölkerung besonders im Fokus, zumal der Berliner Senat mit dem sogenannten Mietendeckel Obergrenzen einführen möchte.

Ado Properties setzt allerdings die Anteilserwerbe unter den Vorbehalt des sogenannten RETT-Blockers (Real Estate Transfer Tax), dies bedeutet, dass Übergangsfristen im Rahmen der Novellierung der Grunderwerbssteuer noch nicht feststehen.

Die komplexe, mehrteilige Transaktion vollzieht sich parallel zur anstehende Fusion der Immobilienkonzerne TLG Immobilien und Aroundtown. Auch sie wird sich vermutlich bis weit ins kommende Jahr erstrecken. Die Angebotsunterlagen von Ado werden im Laufe des 1. Quartals erwartet.

Berater Ado Properties
White & Case (Frankfurt): Prof. Dr. Roger Kiem, Dr. Stefan Bressler (beide Federführung; M&A/Corporate), Gernot Wagner (Kapitalmarktrecht), Andreas Lischka (Bank- und Finanzrecht; beide Federführung Finanzierung), Dr. Tobias Heinrich, Dr. Matthias Kiesewetter (Hamburg; beide M&A/Corporate), Dr. Alexander Kiefner, Dr. Lutz Krämer (beide Corporate), Carola Glasauer (M&A), Dr. Bodo Bender, Dr. Tim Bracksiek (beide Steuern), David Johanson (New York), Vanessa Schürmann, Dr. Sebastién Seele (alle Bank- und Finanzrecht), Rebecca Emory, Karsten Wöckener, Dr. Cristina Freudenberger, Dr. Peter Becker (alle Kapitalmarktrecht), Frank-Karl Heuchemer, Sonja Sehr (beide Arbeitsrecht), Dr. Justus Herrlinger, Dr. Lars Peterson (beide Kartellrecht; beide Hamburg), Habiba Boughaba (Private Equity; Brüssel), Alexander Born (Steuern), Willem Van de Wiele (Brüssel), Dr. Sascha Schmidt (beide Bank- und Finanzrecht); Associates: Thomas Glauden, Celine De Vuyst (beide Private Equity; beide Brüssel), Nico Frehse (Corporate; Hamburg), Marianna Frenkel, Benedikt Happ, Thorsten Rohde, Patrick Schoelles (alle M&A/Corporate), Louisa Maier-Witt (Kartellrecht; Hamburg), Elodie Gal (New York), Dr. Robert Nachama (beide Kapitalmarktrecht)
Inhouse Recht (Berlin): Kay Engbring (General Counsel)

Berater Adler Real Estate
Norton Rose Fulbright (Frankfurt): Dr. Frank Regelin, Dr. Benedikt Gillessen, Oliver Polster, Torsten Sauer (Luxemburg; alle Corporate/M&A), Dr. Tim Schaper (Kartellrecht; Hamburg); Associates: Mathis Bredimus (Luxemburg), Denis Dräger (beide Corporate/M&A)
Inhouse Recht (Hamburg): Florian Sitta (Leiter Recht)

Michael Schlitt

Michael Schlitt

Berater Consus Real Estate
Hogan Lovells: Prof. Dr. Michael Schlitt (Kapitalmarktrecht; Frankfurt); Birgit Reese (Corporate/M&A; Düsseldorf)
Inhouse Recht (Berlin): Daniel Zimmer (Leiter der Rechtsabteilung)

Berater JPMorgan
Clifford Chance (Frankfurt): Dr. Bettina Steinhauer (Bank- und Finanzrecht), Olaf Mertgen (Steuern), Philipp Klöckner, Dr. Marc Benzler, George Hacket (alle Kapitalmarktrecht), Sebastian Maerker, Marc Mehlen (Luxemburg; beide Bank- und Finanzrecht); Associates: Christoph Nensa, George Tyler (München), Alexandre Sensi (Luxemburg; alle Bank- und Finanzrecht), David Santoro (Kapitalmarktrecht), Alexandre Sensi (Bank- und Finanzrecht; Luxemburg)

Hintergrund: Ado Properties hatte sich nach JUVE-Informationen mit diesem Großmandat direkt an White & Case gewandt, die damit erstmals für den Luxemburger Investor tätig wurde. Das hier federführende Transaktions-Duo Kiem und Bressler ist gut eingespielt mit dem Frankfurter Partner Wagner, der zunehmend an der Schnittstelle zwischen Kapitalmarkt- und Gesellschaftrecht berät: Gemeinsam hatten sie dieses Jahr auch das börsennotiere Immobilienunternehmen DIC Asset dabei unterstützt, den Gewerbeimmobilienmanager GEG German Estate Group zu übernehmen. Die Corporate- und Transaktionsfinanzierung wird hier von Wagner zusammen mit Local Partner Lischka gesteuert, der im vergangenen Jahr von Hengeler Mueller zu White & Case wechselte.

Bettina Steinhauer

Bettina Steinhauer

White & Case ist mit Ados neuem Kooperationspartner Consus bereits vertraut: Das Corporate-Finance-Team war dabei, als der Immobilieninvestor 2017 beim Projektentwickler CG einstieg und dafür eine Bondemission tätigte. 2018 folgte dann die Übernahme der Schweizer SSN-Gruppe. In diesem Frühjahr berieten sie die Consus bei der Emission einer Unternehmensanleihe mit einem Gesamtvolumen von 400 Millionen Euro, die im Oktober noch um 50 Millionen aufgestockt wurde.

Consus setzte erstmals auf Hogan Lovells. Der Kontakt zwischen General Counsel Zimmer, dem Kapitalmarkt-Partner Schlitt und Corporate-Partnerin Reese geht zurück auf die Zeit, als Zimmer noch als Syndikusanwalt für Demire tätig war und sie beispielsweise eine Kapitalerhöhung gemeinsam durchführten. Von Demire wechselte Zimmer im Sommer 2018 zu Consus.

Norton Rose-Partner Regelin steht schon viele Jahre Adler Real Estate zur Seite und steuerte beispielsweise 2015 die öffentliche Übernahme des Berliner Wettbewerbers Westgrund. Im Sommer 2018 begleitete er mit seinem Team dann auch eine Dual-Tranche-Anleiheemission – und stand schon dort White & Case gegenüber, die die Banken beriet.

Als Adler Real Estate sich 2018 an der niederländischen Brack Capital Properties beteiligte, war ein internationales Team von Freshfields Bruckhaus Deringer um den Düsseldorfer Partner Dr. Gregor von Bonin im Einsatz. Die Magic-Circle-Kanzlei unterstützte auch im Vorfeld der aktuellen Transaktion die Übernahme der israelischen Ado Group durch Adler.

Clifford-Partnerin Steinhauer pflegt eine langjährige Mandatsbeziehung zu JPMorgan und verhandelte für diese Mandantin beispielsweise auch die Finanzierungsinstrumente für die Zukäufe der Wettbewerberin Vonovia in den vergangenen Jahren. Solche öffentlichen Übernahmen werden regelmäßig mit Kreditzusagen unterlegt, die nicht nur das unmittelbare Transaktionsvolumen, sondern auch etwaige Verbindlichkeiten des avisierten Unternehmens absichern. Dabei geht es in der kapitalintensiven Immobilienbranche häufig um beachtliche Beträge. (Sonja Behrens, mit Material von dpa)

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