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10.12.2019

Investor gefunden: Ardian kauft sich mit Görg bei White & Case-Mandantin EWE ein

Der norddeutsche Energieversorger EWE verkauft 26 Prozent seiner Anteile an den französischen Infrastrukturinvestor Ardian. Wenn das Bundeskartellamt zustimmt, will der neue Partner vor allem in die strategischen Bereiche erneuerbare Energien, Telekommunikation und Netze investieren. Zu finanziellen Details ist Stillschweigen vereinbart worden. Medienberichten zufolge zahlen die Franzosen bis zu 1,5 Milliarden Euro.

Oliver von Rosenberg

Oliver von Rosenberg

Dieser Anteilswert würde zusammen mit den Schulden, die das Unternehmen in der Bilanz ausweist, einen Transaktionswert von fast acht Milliarden Euro bedeuten. Der Ardian-Einstieg bei EWE gehört somit wohl zu den größten Infrastrukturdeals des Jahres in Deutschland.

Die EWE bleibt nach dem Einstieg des französischen Investors ein kommunales Unternehmen. Der Ems-Weser-Elbe Versorgungs- und Entsorgungsverband (EWE-Verband) hält weiterhin 74 Prozent, wovon 59 Prozent auf die Weser-Ems-Energiebeteiligungen GmbH und 15 Prozent auf den Energieverband Elbe-Weser Beteiligungsholding GmbH entfallen.

Ardian konkurrierte zuletzt mit einem Konsortium der Allianz und dem australischen Infrastrukturinvestor Macquarie um den Zuschlag. Kurz zuvor war das Konsortium von DWS, der niederländische PGGM sowie Swiss Life ausgeschieden. Bereits recht früh im Prozess stieg der kanadische Investor Omers aus. 

Investitionen in die Zukunft

Für EWE und ihre Eigentümer, den EWE-Verband, ergeben sich mit dem Einstieg Ardians neue Wachstumsmöglichkeiten. Zum einen will der neue Partner investieren. Zum anderen kann der Transaktionserlös für neue Projekte genutzt werden – allerdings nur zu rund einem Drittel.

Dies hat historische Gründe: Die 26 Prozent, für die EWE seit Juni intensiv nach einem neuen Investor gesucht hatte, gehörten ehemals dem baden-württembergischen Versorger EnBW. Der hatte 2015 74,2 Prozent der Anteile am Gasnetzbetreiber VNG Verbundnetz Gas übernommen und sich dabei verpflichtet, seine EWE-Beteiligung abzugeben.

EWE hatte zwar bereits 2015 zehn Prozent der Anteile für 504,8 Millionen Euro erwerben können, weitere zehn Prozent übernahmen die kommunalen EWE-Aktionäre im Anschluss. Die verbliebenen sechs Prozent hielt EnBW aber bis zum Sommer, als EnBW eine Verkaufsoption zog und EWE weitere sechs Prozent übernahm.

Den mit der notwendigen Übernahme der sechs Prozent entstanden finanziellen Aufwand nutzte die EWE, um einen Investor für das Gesamtpaket in Höhe von 26 Prozent zu gewinnen. Insbesondere die notorisch klammen kommunalen Träger der EWE hatten den Kauf der 10 Prozent nie als Aufstockung ihrer Anteile gesehen. Sie wollten mit dem Verkauf des Anteils ihre Kassen sanieren. Unterm Strich bringt der Verkauf von 26 Prozent der Anteile dem Unternehmen Wachstumskapital in Höhe des eigenen Anteil von 10 Prozent. 

Berater Ardian
Görg (Köln): Dr. Oliver von Rosenberg (Federführung; Corporate/M&A), Dr. Christian Bürger (Kartellrecht), Dr. Wolf zur Nieden (Immobilienwirtschaft), Thoralf Herbold (Energierecht), Dr. Thomas Christner (Öffentliches Wirtschaftsrecht), Dr. Florian Schmitz (IT-Recht; Frankfurt), Dr. Marcus Richter (Arbeitsrecht), Dr. Thomas Lange (Finanzierung), Dr. Alexander Jüngst (Gesellschaftsrecht/M&A), Sarah Theus (Immobilienrecht), Pia Pracht, Dr. Hanna Jansen (beide Arbeitsrecht), Marc Zimmermann (Finanzierung; Frankfurt), Dr. Andrea Zimmermann (Corporate/M&A); Associates: Dr. Kerstin Goeck, Maximilian Spitzhorn-Stork (alle Corporate/M&A), Katharina Meeser (Immobilienrecht), Dr. Ilka Mainz (Energierecht), Dr. Benedikt Walker (Öffentliches Wirtschaftsrecht), Dr. Clemens Jestaedt (IT-Recht; Frankfurt), Miroslav Georgiev (Kartellrecht)
Neuland (Frankfurt): Danielle Herrmann, Dr. Stefan Heilmann (beide Telekommunikationsrecht)
Ernst & Young: Dr. Florian Ropohl (Hamburg), Christian Rinke (Düsseldorf; beide Steuern)

Jörg Kraffel

Jörg Kraffel

Berater EWE AG/EWE Verband
Inhouse Recht (Oldenburg): Dr. Hanjo Steinkampf (Leiter Recht), Leif Engelbrecht (Leiter Gesellschaftsrecht), Nils Heinemann (Leiter Technik), Guido Kühling (Abteilungsleiter Konzernentwicklung), Ilker Akkaya (Head of Mergers & Acquisitions)
White & Case (Berlin): Dr. Jörg Kraffel (Corporate/M&A), Thomas Burmeister (beide Federführung), Dr. Peter Rosin (beide M&A/Energierecht; beide Düsseldorf), Dr. Bodo Bender (Steuerrecht), Dr. Lutz Kramer (Kapitalmarktrecht; Frankfurt), Dr. Hans-Georg Schulze, Dr. Carsten Rodemann (beide M&A), Matthias Grigoleit (Bankrecht; Hamburg), Dr. Andreas van den Eikel (Immobilienrecht), Christoph Arhold (Beihilferecht), Anna Burghardt (Öffentliches Wirtschaftsrecht); Associates: Maximilian von Möllendorff, Carla Weinhardt (beide M&A), Verena Rudolph, Dr. Petra Kistner (Düsseldorf; beide M&A/Energierecht), Dr. Sebastian Stütze (Arbeitsrecht; Hamburg), David Palmer (Immobilienrecht)

Berater EWE Verband
Inhouse Recht (Oldenburg): Dr. Anika Logemann-Prunk
Flick Gocke Schaumburg (Bonn): Dr. Michael Erkens (Corporate/M&A), Dr. Jochen Bahns (Steuerrecht; beide Federführung), Associates: Dr. Ingo Fuchs (Corporate/M&A), Fabian Mang (Steuerrecht)

Berater Allianz Capital Partners/Macquarie (Bieter)
Inhouse Recht (Allianz): Dr. Stefan Wirsch (Head of Legal Direct Investments), Georg Piroth, Alexander Suren (beide Legal Counsel)
Linklaters (Frankfurt): Dr. Ralph Drebes (Federführung; Corporate/M&A), Dr. Jan Endler (Öffentliches Wirtschaftsrecht), Christopher Bremme (Gesellschaftsrecht/Energierecht; beide Berlin), Marc Trinkaus (Finanzierung), Matthew Devey (Arbeitsrecht), Oliver Rosenberg (Steuerrecht), Dr. Jana Hager (Öffentliches Wirtschaftsrecht; Berlin); Associate: Thilo Zimmermann, Dr. Carl Sanders (beide Corporate/M&A), Dr. Albrecht Schaefer (Private Equity), Mathias Cordero (Energierecht), Martin Otto (Öffentliches Wirtschaftsrecht; beide Berlin)

Berater DWS/PGGM/Swiss Life (Bieter)
Clifford Chance (Frankfurt): Dr. Anselm Raddatz, Dr. Björn Heinlein, Markus Stephanblome (beide Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt
PricewaterhouseCoopers (Düsseldorf): Oliver Dörfler (Federführung), Oliver Rösch (Steuerliche Strukturierung), Martin Ratzke; Associate: Michael Goßmann (beide: Tax Due Diligence)

Berater Omers (Bieter)
Clifford Chance (München): Markus Muhs (Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt

Michael Erkens

Michael Erkens

Hintergrund: Für Görg ist die erfolgreiche Beratung eines Private-Equity-Hauses in einem Large-Cap-Bieterverfahren alles andere als Alltag. Und da Partner von Rosenberg die Kanzlei zum Jahreswechsel in Richtung Heuking Kühn Lüer Wojtek verlässt, wird dies für die Kanzlei vorerst eine Ausnahme bleiben, denn die Beziehung zu dem französischen Investor Ardian geht auf von Rosenberg und seine Zeit als Partner bei Freshfields Bruckhaus Deringer zurück.

Ardian, die im deutschen Transaktionsgeschäft zuletzt etwa beim Verkauf von Schleich sowie beim versuchten Einstieg bei Armacell auf den Münchner Milbank-Partner Dr. Norbert Rieger setzten, mandatierten von Rosenberg nach einem Pitch. Ausschlaggebend dürfte insbesondere von Rosenbergs Erfahrung mit Stadtwerken gewesen sein. Marktbekannt ist, dass er etwa die Kölner Rheinenergie seit vielen Jahren berät. Zur Beantwortung telekommunikationsrechtlicher Fragen holte er die ehemalige Freshfields-Counsel Herrmann aus der Kanzlei Neuland an Bord.

Große Erfahrung im Umgang mit Stadtwerken kann auch White & Case für sich in Anspruch nehmen. Das EWE-Mandat gewannen sie in einem groß angelegten Pitch. Dem Vernehmen nach waren im Frühjahr 2019 zwölf Kanzleien nach Oldenburg geladen. Darunter dürften auch die Berater weiterer Bieter gewesen sein, beispielsweise Raddatz. Seine Kanzlei Clifford Chance schickte, wie schon bei der Eneco-Privatisierung, zwei Teams für Infrastrukturinvestoren ins Rennen. 

White & Case-Partner Rosin, der die Kanzlei zum Jahresende mit zahlreichen Weggefährten in seine eigen Kanzlei verlässt, kennt EWE schon lange. Den Einstieg von EnBW 2008 begleitete er noch für Clifford, von wo er 2015 zu White & Case wechselte. Zu den EWE-Stammberatern gehört ein weitere ehemaliger White & Case-Anwalt: Dr. Andreas Meyer-Landrut ist mittlerweile bei DLA Piper. Aber auch die Beziehung des EWE-Verbands zu Flick Gocke Schaumburg ist bekannt. FGS-Partner Erkens beriet den EWE-Verband parallel zu den Verhandlungen mit dem Investor, die White & Case-Partner Kraffel für die EWE AG und den EWE-Verband führte.

Baker Tilly hatte gemeinsam mit E-Bridge Consulting eine technischen Due-Diligence-Prüfung durchgeführt bei der EWE – unter anderem zur Gasversorgung, Stromerzeugung, Wärme- und Wasserversorgung. Dazu gehörten auch die entsprechenden Gaskavernenspeicher und mehr als 61.000 km Gasleitungen. (Martin Ströder; mit Material von dpa) 

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