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02.01.2020

Ausgelöst: BASF-Bauchemie geht mit Linklaters und Inhouse-Team an Hengeler-Mandantin Lone Star

Der Ludwigshafener Chemiekonzern BASF veräußert sein Bauchemiegeschäft an eine Tochtergesellschaft des Private-Equity-Unternehmens Lone Star. Der Kaufpreis beträgt etwas über drei Milliarden Euro. Der Abschluss der Transaktion soll im dritten Quartal 2020 erfolgen, sofern die zuständigen Wettbewerbsbehörden dem Deal zustimmen.

Andreas Hoger

Andreas Hoger

Das BASF-Bauchemiegeschäft mit 7.000 Mitarbeitern weltweit erwirtschaftete 2018 einen Umsatz von rund 2,5 Milliarden Euro. Bereits im Herbst 2018 waren die Verkaufsabsichten bekannt geworden. BASF hatte die Sparte 2006 für 2,7 Milliarden Euro von Degussa übernommen. Der aktuelle Verkauf ist nach der Veräußerung des Pigmentgeschäfts an den japanischen Chemiekonzern DIC ein weiterer Baustein eines größeren Konzernumbaus bei BASF.

Das Interesse an der Sparte war groß, so gehörten neben Finanzinvestoren wie Advent und einem Konsortium aus Cinven und Bain Capital auch die Strategen LafargeHolcim und Standard Industries zum Bieterkreis. Die schließlich erfolgreiche Bieterin Lone Star ist unter anderem auch Eigentümerin des deutschen Baustoffherstellers Xella, den sie 2016 erwarb.

Berater Lone Star
Vinson & Elkins (London): Paul Dunbar (Private Equity) – aus dem Markt bekannt
Hengeler Mueller (Frankfurt): Dr. Andreas Hoger, Dr. Christof Jäckle (beide Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt
Hudson Advisors (London): Elena Heim (Private Equity) – aus dem Markt bekannt

Georg Franzmann

Georg Franzmann

Berater BASF
Inhouse Recht (Ludwigshafen): Dr. Georg Franzmann (Leiter Legal Corporate; Federführung), Maike Pröhl (M&A), Dr. Holger Pattberg (M&A/Carve-out), Dr. Jukka Weigel (Carve-out), Stephan Purps (Kartellrecht), Dr. Nina Blinda (Arbeitsrecht/M&A), Dr. Michael Raupach (Regulierung)
Inhouse Steuern (Ludwigshafen): Meera Patel (Leiterin Tax International), Dr. Christoph Winhard (Tax International)
Linklaters (Düsseldorf): Dr. Tim Johannsen-Roth (Corporate/M&A), Oliver Rosenberg, Kirsten Placke (beide Steuerrecht), Dr. Bernd Meyring (Brüssel), Prof. Dr. Daniela Seeliger (beide Kartellrecht); Associates: Dr. Carl-Friedrich von Laer, Sebastian Klingen (beide Corporate/M&A), Daniel Drissen (Steuerrecht)

Berater Bieterkonsortium Cinven/Bain Capital
Freshfields Bruckhaus Deringer (München): Dr. Wessel Heukamp (Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt

Berater Bain Capital
Kirkland & Ellis: Dr. Benjamin Leyendecker (München), Rory Mullarkey (London), Vincent Ponsonnaille (Paris; alle Private Equity/M&A) – aus dem Markt bekannt

Berater Standard Industries
Sullivan & Cromwell: Dr. Carsten Berrar, Dr. Konstantin Technau (beide Frankfurt), Scott Crofton (New York; alle M&A), Steve Holley (New York), Dr. Michael Rosenthal (Brüssel; beide Kartellrecht) – aus dem Markt bekannt

Tim Johannsen-Roth

Tim Johannsen-Roth

Berater LafargeHolcim
Freshfields Bruckhaus Deringer (Frankfurt): Rick von Aerssen (Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt

Berater Advent International
Allen & Overy (Hamburg): Dr. Helge Schäfer, Dr. Nils Koffka (beide Corporate/Private Equity) – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Das internationale Inhouse-Team von BASF, zu dem nicht nur Juristen gehören, arbeitet schon seit weit über einem Jahr in 80 Ländern am Carve-out der Sparte. Den kompletten gesellschaftsrechtlichen Part und den Bieterprozess führte das Team um Franzmann, Pattberg und Pröhl ohne externe Berater. Im finalen Stadium des Verkaufsverfahrens zog Franzmann dann ein Team um Linklaters-Partner Johannsen-Roth hinzu. Linklaters wurde damit erstmals für BASF tätig und deckte neben M&A auch steuerrechtliche Fragen und einige kartellrechtliche Aspekte ab. Die Teams hatten sich bei dem langen und komplizierten Fusionskomplex DEA/Wintershall kennengelernt, bei dem BASF und Letter One ihre Öl- und Gasgeschäfte zusammenlegten. Johannsen-Roth war dabei federführender Partner für Letter One, Franzmann leitete das Inhouse-Team von BASF.

BASF gilt unter Beratern als Unternehmen mit hauseigener Großkanzlei, da das Inhouse-Rechtsteam traditionell viele Aufgaben selbst erledigt. Daneben stellte der Konzern vor einigen Jahren aber auch ein Legal Panel zusammen, zu dem unter anderem Dentons und DLA Piper gehören. Für strategisch wichtige Mandate kamen allerdings auch andere Kanzleien zum Einsatz, darunter Freshfields, die beispielsweise den Kauf der Bayer-Pflanzenschutzsparte unterstützte. Auch Hengeler wurde von BASF kürzlich für einen Milliardendeal mandatiert, als das Unternehmen sein Pigmentgeschäft verkaufte. Da BASF den Verkauf der Bauchemie sehr lange mit Bordmitteln regelte und nicht klar war, ob und wann ein externer Berater mandatiert würde, konnte Freshfields nun auf Bieterseite tätig werden und beriet mit unterschiedlichen Teams die langjährigen Mandanten Cinven und HolcimLafarge.

Vinson & Elkins ist Stammberaterin der Investorin Lone Star, ihr General Counsel William Young ist ein ehemaliger Partner des Vinson-Büros in Dallas und der Lone Star-Servicegesellschaft Hudson Advisors. Hudson übernahm in diesem Deal mit der Londoner Legal Counsel Heim eine Art Inhouse-Funktion für Lone Star. Vinsons Londoner Partner Dunbar ist meist für die europäischen Aktivitäten des Investmenthauses zuständig. In Deutschland arbeitet Lone Star seit einigen Jahren immer wieder, wenn auch nicht exklusiv, mit Hengeler zusammen. Der milliardenschwere Kauf des Baustoffproduzenten Xella 2016 lag beispielsweise ebenfalls bei Hoger und Jäckle sowie dem Londoner Partner Dr. Martin Geiger, über den die Verbindung damals zustande kam.

Auch andere Bieter, wie Standard Industries und Advent, griffen mit Sullivan und Allen & Overy auf bekannte Beraternamen zurück. (Christiane Schiffer, Michael Forst)

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