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07.01.2020

Erfolgsgeschichte: Konsortium übernimmt mit Clifford Lokomotivvermieter ELL von KKR

Die Private-Equity-Gesellschaft KKR hat den europäischen Lokomotivvermieter European Locomotive Leasing (ELL) an ein Konsortium um Axa Investment Managers und Crédit Agricole Assurance verkauft. Medienberichten zufolge wurde das erst 2014 gegründete Unternehmen mit rund einer Milliarde Euro bewertet. Sein Gründer, der Österreicher Christoph Katzensteiner, bleibt auch künftig beteiligt.

Markus Stephanblome

Markus Stephanblome

KKR ist seit der Gründung des Unternehmens über seinen ersten Infrastrukturfonds an ELL beteiligt. Das Anfangsinvestment betrug rund 120 Millionen Euro. Seitdem ist ELL stetig gewachsen.

Aktuell besitzt das Unternehmen rund 150 moderne, elektrifizierte Lokomotiven, die auf der Basis von lang laufenden Leasing-Verträgen bei rund 20 Eisenbahngesellschaften in ganz Europa im Einsatz sind. Es ist als Holding organisiert mit Verwaltungssitz in Deutschland und Geschäftsteilen unter anderem in Österreich.

Gründer und Gesellschafter Katzensteiner will mit den neuen Investoren im Rücken das Unternehmen weiterentwickeln. Die Investoren setzen bei der Finanzierung der Übernahme auf Crédit Agricole-CIB. Um in Zukunft weitere Investoren sowohl über Kredite als auch über Anleihen an Bord nehmen zu können, ist eine Finanzierungsplattform Teil der Übernahme.

Das Investorenkonsortium um Axa Investment Managers und Crédit Agricole Assurance setzte sich in einem Bieterverfahren gegen etablierte Infrastrukturinvestoren durch. Dem Vernehmen nach gehörte ein Konsortium um die Münchner MEAG, dem Vermögensverwalter der Munich Re und der Ergo Gruppe, sowie der niederländischen PGGM zu den unterlegenen Bietern.

Berater Axa Investment Managers/Crédit Agricole Assurances
Clifford Chance (Frankfurt): Dr. Markus Stephanblome, Dr. Kerstin Kopp (beide Federführung; beide Gesellschaftsrecht/M&A), Barbara Mayer-Trautmann (Finanzierung), Olaf Mertgen (Steuerrecht), Dr. Christof Häfner, Stephen Chance, Michael Pearson, Dominic Watts (beide London), Gregor Zymek (alle Projektfinanzierung), Dr. Peter Dieners (Gesellschaftsrecht; Düsseldorf), Marc Besen (Kartellrecht), Dr. Stefan Simon (Arbeitsrecht), Dr. Claudia Milbradt (IP), Ulrich Lembeck (Gesellschaftsrecht; beide Düsseldorf); Associates: Dr. Nadine Fell, Dr. Arian Nazari-Khanachayi, Natalie Hemberger (alle Gesellschaftsrecht/M&A), Alexander Lang, Jennifer Seipelt (beide München; alle Finanzierung), Caroline Scholke, Arne Gayk (beide Düsseldorf; beide Kartellrecht), Mario Maier (Arbeitsrecht; München), Magdalena Thole (Gesellschaftsrecht; Düsseldorf), Günter Barth (IP; Düsseldorf)
Bonn Steichen & Partners (Luxemburg): Pierre-Alexandre Degehet (Gesellschaftsrecht/M&A) – aus dem Markt bekannt
Jank Weiler Operenyi (Wien): Alexander Operenyi (Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Andreas Jank (Finanzierung); Associate: Johannes Well (Gesellschaftsrecht)

Thilo Winkeler

Thilo Winkeler

Berater KKR
Vinson & Elkins (London): Federico Fruhbeck (Federführung), Rob Dixon (beide Gesellschaftsrecht/M&A), Lucy Jenkins (Finanzierung), Alice Brogi; Associates: Dominic Kinsky, Heather Boulton, Ka-Mun Fu (alle Gesellschaftsrecht/M&A), John Stephen, Andrew Callaghan (beide Finanzierung)
K&L Gates (Berlin): Dr. Thilo Winkeler (Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Christian Büche (beide Federführung), Dr. Frank Thomas (beide Finanzierung), Boris Kläsener, Volker Gattringer (beide Gesellschaftsrecht/M&A; alle vier Frankfurt), Dr. Annette Mutschler-Siebert (Öffentliches Wirtschaftsrecht), Dr. Friederike Gräfin von Brühl (IP/IT), Dr. Michael Melber (Litigation); Associates: Dr. Daniel Mösinger (Gesellschaftsrecht/M&A), Anne Thümmel, Marlena Bitner (beide Finanzierung; beide Frankfurt), Nils Neumann, Leonie Abendroth (beide Arbeitsrecht), Helene Gerhardt, Dr. Christian Mann (beide Öffentliches Wirtschaftsrecht), Kerstin Hanke (Frankfurt), Jan Henke (beide Gesellschaftsrecht), Jenny Kirschey (Immobilienrecht), Dr. Thomas Nietsch (IP/IT), Dr. Mario Starre (Litigation)
Clifford Chance (Luxemburg) – aus dem Markt bekannt
Eisenberger & Herzog (Wien): Dr. Alric Ofenheimer, Dr. Christopher Engel (beide Federführung, beide Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Marcus Benes (Finanzierung), Dr. Jana Eichmeyer, Dr. Karolin Andréewitch (beide Arbeitsrecht), Dr. Helmut Liebel (IP/IT); Associates: Helena Neuner, Dr. Joseph Moser (beide Gesellschaftsrecht/M&A), Karoline Hofmann (Finanzierung), Manuel Walcherberger (Arbeitsrecht; alle Rechtsanwaltsanwärter)
CMS Reich-Rohrwig Hainz (Wien) – aus dem Markt bekannt
CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang (Prag) – aus dem Markt bekannt

Berater Christoph Katzensteiner
Eckert Fries Carter (Baden): Florian Carter – aus dem Markt bekannt

Berater Crédit Agricole-CIP
CMS Hasche Sigle (Hamburg): Dr. Marc Riede (Finanzierung) – aus dem Markt bekannt

Berater MEAG/PGGM
Norton Rose Fulbright – aus dem Markt bekannt

Marc Riede

Marc Riede

Hintergrund: Das Investorenkonsortium um Axa Investment Managers und Crédit Agricole Assurances mandatierte die Clifford-Partner Stephanblome und Knopp nach einem Pitch. Clifford war im Oktober 2019 auf Empfehlung von Rothschild dazu eingeladen worden.

Die Verhandlungen über den Anteilsverkauf führte Stephanblome mit Vinson & Elkins-Partner Fruhbeck. Hinter Chinese Walls beriet ein Luxemburger Clifford-Team KKR zum Verkauf ihrer Anteile. Die Verantwortung für die deutschrechtlichen Teile der Transaktion lag bei K&L Gates. Deren Partner und Schienenverkehrsexperte Thomas hatte bereits bei der Gründung der ELL beraten. Im Bieterverfahren rund um den KKR-Exit lag die Federführung allerdings bei den Partnern Winkeler und Büche.

Auf beiden Seiten standen neben den deutschen Beratern jeweils auch Kanzleien aus Luxemburg und Österreich. Clifford setzte für die Due Diligence der österreichischen Unternehmensteile sowie zu regulatorischen Einzelfragen auf den Jank Weiler Operenyi-Namenspartner Operenyi, der mit Stephanblome eine gemeinsame Freshfields Bruckhaus Deringer-Vergangenheit teilt.

CMS war neben Teams aus Wien und Prag auf Verkäuferseite auch mit einem Hamburger Finanzierungsteam an der Transaktion beteiligt. Partner Riede beriet Marktinformationen zufolge die finanzierende Bank. Zur Finanzierungsplattform, die ELL nun für den weiteren Ausbau des Geschäfts besitzt, beriet die Clifford-Partnerin Mayer-Trautmann.

Der Gründer und Gesellschafter Katzensteiner ließ sich in dem Bieterverfahren von Namenspartner Carter aus der Badener Kanzlei Eckert Fries Carter beraten. Die Einheit benannte sich im Sommer 2019 um, als Dr. Martin Prokopp aus der Gesellschafterriege der Vorgängerin, Eckert Fries Prokopp, ausschied. Prokopp ist seit September in Wien als Anwalt eingetragen.

Die Beurkundung der Transaktion kurz vor Weihnachten übernahm Dr. Sylvia Lennert vom Frankfurter Notariat Lennert Schneider. (Martin Ströder, Raphael Arnold)

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