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20.02.2020

Endlich besiegelt: Metro-Tochter geht mit Hengeler an russische Skadden-Mandantin

Der Handelskonzern Metro hat nach langem Tauziehen den Verkauf seiner angeschlagenen Supermarktkette Real unter Dach und Fach gebracht. Gewinner des Pokers ist der Finanzinvestor SCP, der sich mit der Metro AG auf eine 100-prozentige Übernahme von Real einigen konnte.

Christoph Kämper

Christoph Kämper

Der Vertrag steht noch unter dem Vorbehalt der Genehmigung des Aufsichtsgremiums der russischen Sistema PJSFC, die die Finanzierung der Übernahme mit Eigenkapital sicherstellt. Sistema teilte mit, dass man dafür bis zu 263 Millionen Euro zur Verfügung stelle. Mit Fremdkapital wiederum trägt die LBBW zur Transaktion bei. Metro spricht in der eigenen Mitteilung von einem erwarteten Netto-Mittelzufluss in Höhe von 0,3 Milliarden Euro. Das sind rund 200 Millionen Euro weniger, als noch vor einigen Monaten erhofft.

Mit dem Vertrag steht die Supermarktkette mit 276 Real-Märkten, 34.000 Beschäftigten 80 Immobilien und dem Online-Shop real.de faktisch vor der Zerschlagung. Denn SCP kündigte an, dass der Großteil der heutigen Real-Märkte in einem nächsten Schritt an Einzelhändler wie Edeka, Rewe und Kaufland verkauft oder aufgeteilt werden soll. Ein Kern von etwa 50 Real-Märkten werde für 24 Monate unter der Marke Real weitergeführt. Bisher geht SCP der Mitteilung zufolge davon aus, dass etwa 30 Standorte geschlossen werden. Strategischer Partner wird die x+bricks, der die Immobilien nun neu am Markt platzieren soll. Der Personalübergang kann jeweils erst nach der Kartellfreigabe erfolgen.

Aus Sicht von Metro und SCP ist die Übernahme der Real-Flächen, wie sie zwischen beiden vereinbart wurde, kartellrechtlich unkritisch. Erst der nun einzuleitende Verkauf der einzelnen Märkte dürfte die kartellrechtlichen Risiken bergen.

Metro hatte bereits 2018 angekündigt, die Supermarktkette abgeben zu wollen, um sich ganz auf das Großhandelsgeschäft mit Gastronomen und kleinen Händlern zu konzentrieren. Der Verkaufsprozess erwies sich allerdings als deutlich schwieriger als erwartet, was vor allem an den kartellrechtlichen Risiken lag. Die zunächst mit großen Hoffnungen begonnenen, exklusiven Verhandlungen mit dem Immobilieninvestor Redos scheiterten Presseberichten zufolge daran, dass Redos diese Risiken nicht übernehmen wollte. SCP und X+Bricks, die anfänglich eine exklusive Zusammenarbeit mit Kaufland planten, formierten sich im Laufe des Prozeses um. Neben Redos und dem SCP-X+Bricks-Konsortium hatten laut Presseberichten auch die Apollo-Tochter Alteri und der Finanzinvestor Cerberus um Real geworben.

Jan Bauer

Jan Bauer

Berater Konsortium SCP Group/x+bricks
Skadden Arps Slate Meagher & Flom (Frankfurt): Dr. Jan Bauer, Dr. Holger Hofmeister, Dr. Rüdiger Schmidt-Bendun (alle Federführung), Dr. Matthias Horbach (alle Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Johannes Kremer, Mark Darley (London; beide Bank- und Finanzrecht), Dr. Johannes Frey (Steuerrecht), Frederic Depoortere (Kartellrecht; Brüssel), Damien Simonot, David Quartner (beide Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Jörg Hanke (Bank- und Finanzrecht), Thorsten Götz (Kartellrecht; Brüssel); Associates: Johannes Goossens, Julian Klose, Christian Kusenbach, Lukas Nein (alle Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Ulrike Schuster (Bank- und Finanzrecht), Dr. Florian Schmid, Dr. Frank-M. Schwarz (beide Steuerrecht), Alexander Halms, Paul Yin (beide Bank- und Finanzrecht; London), Franziska Rupp (Kartellrecht; Brüssel)
CMS Hasche Sigle (Düsseldorf): Daniel Kamke (Federführung; Restrukturierung), Heinz Kummer (Köln), Philipp Schönnenbeck, Dr. Jakob Steiff (Frankfurt; alle Immobilienrecht), Thomas Glaesmann, Dr. Andreas Hofelich (Köln), Dr. Sören Langner (Berlin; alle Arbeitsrecht), Markus Deck (alle IP), Dr. Ulrich Becker (Vertriebsrecht), Dr. Joachim Natterer (Bank- und Finanzrecht; beide Frankfurt), Thomas Gerdel (Steuerrecht), Dr. Maximilian Hacker (Restrukturierung), Christopher Freiherr von Lilien-Waldau, Dr. Florian Plagemann (Frankfurt; beide Corporate/M&A), Dr. Rajiv Chandna (Frankfurt), Dr. Christoph Grenz, Katharina Haidas, Dr. Benjamin Schirmer (Berlin; alle Immobilienrecht), Dr. Michael Rein, Dr. Martina Jentsch (Berlin), Amelie Schäfer (alle Arbeitsrecht), Dr. Heike Freund, Philippe Heinzke (beide IP), Björn Waterkotte (Vertriebsrecht; Frankfurt), Dr. Martin Friedberg (Steuerrecht); Associates: Dr. Georg Faude, Dr. Artur Swierczok, Eduard Baron von Hahn (beide Frankfurt), Max Joachim, Dr. Fabian Schumann (alle Restrukturierung), Katharina Franitza, Nico Hannemann, Dr. Thomas Jansen, Nicole Mundhenke, Dr. Nora Zabel (alle Corporate/M&A), Tina Karakurt, Dr. Franz Maurer, Sarah Rafiqpur, Dr. Tobias Sdunzig (alle vier Frankfurt), Dr. Thomas Langer (München), Dr. Daniel Krey, Dr. Michael Nauta, Babak Miller, Christoph Schröer (alle Köln), Dr. Julius Städele (Berlin), Cihan Cömert, Désirée Oberpichler, Christopher Schmeckel (alle drei Hamburg; alle Immobilienrecht), Judith Cremer, Neil Yeats, Verena Oechslen, Dr. Elin Reiter (alle drei Berlin), Katharina Janzen, Dr. Richard Lauer (Hamburg), Luisa Wangler (Frankfurt; alle Arbeitsrecht), Sven Krause, Robert Steiniger (beide IP), Sinje Maier, Meike Neumeier, Dr. Lisa Stiller (alle Vertriebsrecht; alle drei Frankfurt), Tobias Schütz (Steuerrecht)
Görg (Frankfurt): Oliver Nobel (Federführung; Immobilienrecht/Restrukturierung), Andreas Peter (Steuerrecht/Corporate; München), Dr. Damian Tigges, Dr. Markus  Heider  (beide Immobilienrecht; beide Köln), Dr. Marcus Richter (Arbeitsrecht), Dr. Christian Bürger (Kartellrecht), Dr. Thomas Lange (Corporate), Dr. Thomas Christner (Öffentliches Wirtschaftsrecht), Sarah Theus (Immobilienrecht; alle Köln), Dr. Franziska Kramer (Immobilienrecht/Restrukturierung), Dr. Hanna Jansen (Arbeitsrecht; Köln), Dr. Michael Heise (IT-Recht), Dr. Adalbert Rödding (Steuerrecht), Dr. Raul Taras (Restrukturierung; beide Köln), Dr. Christian Schröder (Corporate; München), Dr. Holger Dann (Steuerrecht; Köln); Associates: Malik Djouah, Katharina Meeser, Moritz Windheuser (alle Immobilienrecht), Dr. Justus Kortleben (Restrukturierung), Sebastian Schäfer (Arbeitsrecht), Dr. Karl-Georg Küsters (Steuerrecht; alle Köln), Ferdinand Petersen (Steuerrecht; Hamburg), Tamara Schwarz (Immobilienrecht/Restrukturierung), Dr. Ilka Mainz (Immobilien-/Energierecht; Köln), Tobias Schäfer (IT-Recht), Charlotte Rommel (Gesellschaftsrecht; München)
PricewaterhouseCoopers (München): Daniel Windsheimer, Sven Behrends, Christoph Bildstein, Christian Schubert, Stefanie Thielemann, Marius Giesecke, Christian Schubert; Associates: Johannes Stark, Daniela Stäger, Barbara Glasl (alle Steuern)

Christof Jaeckle

Christof Jaeckle

Berater Metro-Gruppe
Inhouse Recht (Metro AG, Düsseldorf): Dr. Christoph Kämper (General Counsel und Leiter M&A), Nils Hoffmann (Leiter Legal M&A), Conny Bickmann, Dr. Simon Boll, Dr. Matthias Kühn (alle Legal M&A), Dr. Michael Buch, Dr. Reto Batzel (beide Kartellrecht), Dr. Jan-Patrick Bost, Dr. Niklas Bielefeld (beide Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht), Eileen Hudson, Laura Reiling (beide IP), Dr. Andreas Becker (Finanzierung)
Inhouse Recht (Metro Properties; Düsseldorf): Dr. Frederick Schneider (Leiter Recht), Kai Drechsler (Head of Corporate Law & Transactions)
Inhouse Recht (Real; Düsseldorf): Dr. Peter Krasberg (Director Corporate Governance), Thomas Schlitt (Hauptabteilungsleiter Recht & Versicherungen)
Inhouse Steuern (Metro AG, Düsseldorf): Armin Gembruch (Leiter Steuern), Petra Wellens (Leiterin Tax M&A), Dr. Philipp Hoffsümmer, Nadja Bieniek, Larina Obraszov
Hengeler Mueller: Dr. Christof Jäckle (Frankfurt), Dr. Nicolas Böhm (Berlin; beide Federführung; beide Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Matthias Scheifele (Steuern; München), Hendrik Bockenheimer (Arbeitsrecht; Frankfurt), Prof. Dr. Christoph Stadler (Kartellrecht; Düsseldorf), Dr. Gunther Wagner (Steuerrecht; München), Patrick Wilkening (IP/IT; Düsseldorf); Associates: Dr. Tobias Begemann, Dr. Hermann Dahlitz, Alexander Orlowski (alle Berlin), Aeneas Nalbantis (London), Dr. Nicholas Kubesch, Dominik Stolz (alle Gesellschaftsrecht/M&A), Marius Marx, Tobias Schwab (München; beide Steuerrecht), Anne Broll (Arbeitsrecht), Christian Dankerl (Kartellrecht; Düsseldorf)
Oppenländer (Stuttgart): Prof. Dr. Albrecht Bach, Dr. Christoph Wolf, Martin Fink (alle Kartellrecht)
Bird & Bird (Düsseldorf): Thomas Hey (Federführung); Dr. Artur Wypych (beide Arbeitsrecht)
Clifford Chance (Düsseldorf): Reinhard Scheer-Hennings (Federführung), Dr. Gerold Jaeger (Immobilienrecht), Olaf Mertgen (Steuern), Dr. Christoph Holstein (Corporate), Dr. Mathias Elspaß (Öffentliches Recht), Cord von Mandelsloh (Steuern); Associates: Alexander Shemyakin, Walid Hamid Saden, Elif Üzümovali, Amrei Fuder (Frankfurt; alle Immobilienrecht), Dr. Tobias Kamerling (Corporate), Dr. Philipp Büsch, Zaid Mansour (beide Öffentliches Recht)
PricewaterhouseCoopers: Hansjoachim Köhler (Frankfurt), Oliver Rösch, Martin Ratzke, Marcel Mies, Philipp Grobecker, Volker Käbisch, Martin Schwarz, David Koisiak (alle Düsseldorf), Friederike Mostler (Hamburg; alle Steuern)

Berater LBBW
Hengeler Mueller (London): Dr. Martin Geiger – aus dem Markt bekannt

Berater Dieter-Schwarz-Gruppe/Kaufland
Inhouse Recht (Schwarz-Gruppe/Kaufland): Dr. Georg Heiß (Leiter Legal M&A), Dr. Ole Andresen (Leiter Kartellrecht), Dr. Andreas Pernfuß (Leiter Recht & Compliance)
Inhouse Recht (Kaufland): Joachim Michel (Leiter Arbeitsrecht), Inga Schmalz (Arbeitsrecht), Thomas Menzel (Leiter Baurechtentwicklung und Immobilienrecht), Ines Henrich (Baurechtentwicklung), Claus-Dieter Kramer (Immobilienrecht)
Noerr: Dr. Gerald Reger (Kapitalmarktrecht; München), Dr. Maurice Séché (Gesellschaftsrecht/M&A; Düsseldorf; beide Federführung), Susanne Rummel (Kapitalmarktrecht), Dr. Carsten Heinz, Dr. Elmar Bindl (beide Steuerrecht; alle München), Dr. Stefan Weise (München), Dr. Christoph Hons (Frankfurt), Gregor Barbers, Christoph Brenzinger (beide Düsseldorf), Dr. Zoltán Nádasdy (Budapest), Radoslaw Biedecki, Pawel Zelich (Warschau), Dr. Markus Zeibig (Dresden; alle Immobilienrecht), Dr. Alexander Birnstiel, Sarah Blazek (beide Kartell- und Wettbewerbsrecht), Dr. Peter Bachmann, Dr. Tim Uschkereit (beide Regulierung; alle vier München), Dr. Andreas Butz (Düsseldorf), Dr. Benjamin Jahn (München), Dr. Stefan Schwab (Berlin; alle Arbeitsrecht), Prof. Dr. Jörg Menzer (Gesellschaftsrecht /M&A), Alexandru Ene (Litigation; beide Bukarest), Dr. Ákos Bajorfi (Private Equity; Budapest); Associates: Anna Loibl (München), Stefanie Heinemann (Berlin; beide Private Equity), Martin Dopychai (Düsseldorf), Dr. Jan Hoffmann Linhard, Vanessa Wüsthoff, Lucca Schlager, Moritz Rojek (alle Hamburg; alle Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Henrik Dornscheidt, Janina Diesem, David Salm (alle Düsseldorf), Isabell Wunder (München), Frithjof Terberger, Franziska Zahoransky (beide Frankfurt), Grit Döpke, Madita Gosch, Elfi Lüdecke, Hanna Pirlich, Dr. Clemens Schönemann (alle Berlin; alle Immobilienrecht), Ines Coenen (München), Hendrik Schlutt (Dresden), Dr. Max Helleberg, Ines Reiling, Dr. Johannes Schäffer (alle Berlin; alle Regulierung), Mareike Götte (Düsseldorf), Dr. Christoph Ickenroth (Berlin), Christian Kurz (München), Nathalie Kibler, Dr. Wolfgang Wittek (beide Hamburg; alle Arbeitsrecht), Juri Stremel (Hamburg), Dr. Michael Braun, Felix Link, Timm Gaßner (alle München; alle Kapitalmarktrecht), Stefan Bauer (München), Sebastian Wrobel (Berlin; beide Kartell- und Wettbewerbsrecht), Dr. Julia Baldus (Restrukturierung/Insolvenzrecht; München)

Berater Edeka Verband
Inhouse Recht (Hamburg): Dr. Sebastian Botsch, Dr. Tilmann Gäde (beide M&A Gesellschaftsrecht), Vincent Stier, Dr. Jochen Baier (beide Kartellrecht), Hauke Rathjen (Gewerbliches Mietrecht),
Inhouse Steuern (Hamburg): Marco Schneider (Steuern)
Brock Müller Ziegenbein (Kiel): Dr. Martin Witt (Gesellschaftsrecht), Dr. Hauke Thilow (beide Gesellschaftsrecht), Dr. Max Wellenreuther (Arbeitsrecht), Kati Beier, Dr. Thomas Guttau, Larissa Herzog, Dennis Karaosman (alle Immobilienrecht), Dr. Felix-Tessen von Gerlach, Markus Jurawitz (beide Gesellschaftsrecht), Dr. Philipp Harländer (Arbeitsrecht), Dr. Moritz von Rochow (Öffentliches Recht)

Berater Redos
Freshfields Bruckhaus Deringer (Hamburg): Dr. Johannes Conradi (Immobilienwirtschaft), Prof. Dr. Christoph Seibt (Gesellschaftsrecht), Dr. Frank Röhling (Berlin), Dr. Peter Niggemann (Düsseldorf; beide Kartellrecht); Associates: Dr. Tim Behrens (Immobilienwirtschaft; Frankfurt), Olaf Ehlers (Gesellschaftsrecht; Hamburg), Marie-Theres Urban (Kartellrecht; Berlin)

Daniel Kamke

Daniel Kamke

Hintergrund: Ein Teil der Berater ist aus dem Markt bekannt.

Das Konsortium um SCP hat JUVE-Informationen zufolge im laufenden Verfahren den Berater gewechselt. Zunächst ließen sich der russische Investor und x+bricks von einem Team um Hogan Lovells-Partner Hirschmann beraten. Als Metro sich im Frühjahr 2019 entschied, exklusiv mit Redos zu verhandeln, bereitete SCP einen weiteren Anlauf vor, wozu sie auf Skadden-Partner Bauer setzten. Die US-Kanzlei war für die Verhandlung des Hauptvertrags, das Kartellrecht und die rechtliche Absicherung der Finanzierung zuständig.

Für weitere transaktionsrelevante Fragen setzten SCP und Skadden-Partner Bauer auf einige weitere Kanzleien. Beispielsweise koordinierte ein standortübergreifendes Team um CMS-Partner Kamke die Due-Diligence-Prozesse im Gesellschafts-, Arbeits- und Immobilienrecht.

Oliver Nobel

Oliver Nobel

Ebenfalls im Mandat tätig ist Görg mit einem Team um den Frankfurter Partner Nobel. JUVE-Informationen zufolge beriet das Team zu arbeits-, gesellschafts- und steuerrechtlichen Themen, ist in der Hauptsache aber in immobilienrechtlichen Angelegenheiten involviert. Dazu gehört unter anderem auch die Verhandlung von Nachnutzungsvereinbarungen mit Einzelhändlern wie Rewe, Edeka und Kaufland.

Die Gespräche mit Rewe und Edeka stehen dem Vernehmen nach noch am Anfang. Kanzleien wurden an der Seite der Unternehmen zunächst keine gesehen. Dabei ist marktbekannt, dass Edeka beispielsweise immer wieder auf das Team der Kieler Kanzlei Brock Müller Ziegenbein setzt und Rewe wiederum Taylor Wessing im Transaktionsgeschäft vertraut.

Für Kaufland ist bereits ein großes Noerr-Team tätig geworden, auch weil die Schwarz-Gruppe bereits im Bieterverfahren Interesse an den Märkten zeigte. Noerr wird regelmäßig von dem Handelskonzern und den Stiftungen des Lidl-Gründers Dieter Schwarz mandatiert.

Langlebig ist auf der Verkäuferseite auch die Beziehung zwischen dem Handelskonzern Metro und der Kanzlei Hengeler Mueller, mit der General Counsel Kämper die Transaktionsverhandlungen führte. Dabei bezog Kämper nicht nur Syndikusanwälte der Metro-Gruppe, sondern auch die Rechtsteams der Tochterfirmen Metro Properties und Real mit ein, die mit dem Immobilienportfolio und den Rahmenbedingungen der Real-Märkte vertraut sind.

Albrecht Bach

Albrecht Bach

Bei Hengeler übernahm Partner Jäckle das Mandat. Der Frankfurter Gesellschaftsrechtler hatte den Konzern bereits 2012 beim Verkauf des Osteuropa-Geschäfts von Real beraten. 2017 unterstützte Jäckle auch die Gründung eines Einkaufs-Joint-Ventures mit kleineren Handelsketten.

Bei der fusionskontrollrechtlichen Beratung setzte die Metro wieder auf Oppenländer-Partner Bach, der den Düsseldorfer Handelsriesen schon durch einige Transaktionen und Kartellschadensersatzverfahren begleiten durfte. Das Oppenländer-Team teilte sich die Aufgaben mit Hengeler-Kartellrechtler Stadler.

Im Arbeitsrecht verlässt sich Metro nach JUVE-Informationen auf Bird & Bird-Partner Hey, der Real schon tarifrechtlich beriet, als er noch bei Clifford Chance tätig war. Er wechselte 2017 zur britischen Wettbewerberin.

Während PwC mit mehreren Teams die steuerlichen Fragen im Verhandlungs- und Verkaufsprozess klärte, hatte Clifford die immobilienrechtlichen Due-Diligence-Prozesse auf Verkäuferseite übernommen. Die Großkanzlei hatte beispielsweise 2014 schon den Verkauf von Teilen der Metro-Zentrale und 2015 die Veräußerung von Galeria Kaufhof unterstützt.

Von den unterlegenen Bietern ist die Beraterin von Redos marktbekannt: Die Hamburger Immobilieninvestorin, die im vergangenen Jahr mehrere Monate exklusiv mit Metro verhandelte, ließ sich von Freshfields beraten. (Martin Ströder, Sonja Behrens, Christiane Schiffer, Annette Kamps, mit Material von dpa)

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