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27.02.2020

Für Sixt Leasing: Hyundai geht mit Latham in die öffentliche Übernahme

Sixt will sich komplett von seiner Tochter Sixt Leasing trennen. Der Autovermieter verkaufte das ihm verbliebene Aktienpaket von 41,9 Prozent für 18 Euro je Aktie an die Hyundai Capital Bank Europe. Damit fließt Sixt ein Erlös von 155,6 Millionen Euro zu. Zudem kündigte die Hyundai Capital Bank ein öffentliches Übernahmeangebot für die restlichen Anteilscheine von Sixt Leasing an.

Natalie Daghles

Natalie Daghles

Sixt Leasing mit Sitz in Pullach hat sich auf den Onlinevertrieb von Neuwagen und das Leasing großer Fahrzeugflotten spezialisiert. „Nach dem Börsengang der Sixt Leasing SE im Jahr 2015 ist die jetzt beschlossene Veräußerung unseres restlichen Aktienpakets ein konsequenter strategischer Schritt“, sagte Sixt-Gründer und -Chef Erich Sixt. Kommt der Verkauf noch vor der ordentlichen Hauptversammlung zustande, erhält Sixt auch noch die geplante Dividende von 0,90 Euro auf jede Aktie zusätzlich. Dann würde das Unternehmen bis zu 163,4 Millionen Euro bekommen.

Die Hyundai Capital Bank, ein Gemeinschaftsunternehmen des Autoherstellers Hyundai und der Bank Santander, hat sich eine Mindestannahmeschwelle für ihre Offerte von 55 Prozent aller Sixt Leasing-Anteile gesetzt. Das Joint-Venture ist bislang vor allem mit der Finanzierung und dem Leasing von Autos der Marken Hyundai und Kia befasst. Sowohl das ​Übernahmeangebot als auch der Kaufvertrag unterliegen noch bestimmten Vollzugsbedingungen. Letzterer soll den Käufern zudem die Markenrechte an Sixt Leasing für fünf Jahre sichern. Das Closing der Transaktion soll in der zweiten Jahreshälfte erfolgen.

Berater Hyundai 
Latham & Watkins (Düsseldorf): Dr. Natalie Daghles (Federführung), Dr. Harald Selzner, Steve Kang (Seoul; alle Corporate/M&A), Oliver Felsenstein (Private Equity; Frankfurt), Stefan Süß (Steuerrecht; München), Alexandra Hagelüken (Finanzrecht), Dr. Markus Krüger (Bankaufsichtsrecht; beide Frankfurt), Sebastian Goslar (Corporate/M&A), Dr. Ulf Kieker (Steuerrecht), Dr. Dirk Schnelle (Arbeitsrecht; beide München), Joachim Grittmann (Öffentliches Recht), Thies Deike (IT/IP; beide Frankfurt), Dr. Jana Dammann (Kartellrecht; Hamburg), Frank Bierwirth (Kapitalmarktrecht); Associates: Dr. Benedikt Vogt, Gerrit Henze, Florian Döpking, Jörg Ruff, Hannah Besting, Dr. Steffen Augschill, David Funken, Dr. Fabian Klumpen, Dr. Alexander Belk, Dr. Carolin Ostendorf, Regina Jinseo Kim (Seoul), Hae-in Park (Tokyo; alle Corporate/M&A), Alexander Vorndran (Kapitalmarktrecht), Kim Woggon (Finanzrecht), Ku-Hyun Baek ( Private Equity), Dominik Schöneberger, Max von Cube (beide Aufsichtsrecht; alle Frankfurt), Dr. Niklas Brüggemann (Kartellrecht), Simon Pommer (Steuerrecht; beide Hamburg), Annika Juds (Arbeitsrecht; München)
EY (Eschborn): Michael Adolf, Oliver Lang (beide Steuern)

Dirk Horcher

Dirk Horcher

Berater Bank ​Santander 
Linklaters: Dirk Horcher (Co-Federführung; Corporate/M&A; München), Dr. Andreas Dehio (Aufsichtsrecht; Frankfurt); Associate: Marco Huchzermeier (Co-Federführung; Corporate/M&A; Düsseldorf) − aus dem Markt bekannt

Norbert Rieger

Norbert Rieger

Berater Sixt
Milbank (München): Dr. Norbert Rieger, Dr. Christoph Rothenfusser (beide Corporate/M&A), Dr. Andrea Eggenstein (Corporate/M&A; Frankfurt), Dr. Matthias Schell (Steuerrecht), Dr. Alexander Rinne (Kartellrecht); Associates: Malte Krohn, Dr. Sebastian Rainer, Johannes Wohlmuth (alle Corporate/M&A)
Inhouse Recht (Pullach): Dr. Andrew Mountstephens (General Counsel), Dr. Franz Weinberger (Vice General Counsel), Pascal Köstner (Executive Manager Legal Counsel).

Berater Sixt Leasing
Taylor Wessing (München): Stephan Heinemann (Federführung), Oliver Rothley (M&A) Dr. Marco Hartmann-Rüppel (Kartellrecht) − aus dem Markt bekannt 
Inhouse Recht (München): Stefan Vogel (Leiter Recht)

Berater Bank of America
Clifford Chance (Frankfurt): Dr. Markus Stephanblome; Associate: Dr. Arian Nazari-Khanachayi (beide Corporate) − aus dem Markt bekannt 

Hintergrund: Latham hatte den Mutterkonzern der HCBE, Hyundai, schon im vergangenen Jahr beim Einstieg in das Trägerkonsortium zum Schnelllade-System Ionity beraten. Während die Federführung damals bei Managing-Partner Selzner lag, übernahm hier nun Partnerin Daghles die Federführung für die mehrteilige Übernahmetransaktion.

Sixt Leasing setzte erneut auf Taylor Wessing-Partner Heinemann: Mit ihm und seinem Team hatte die Flottenmanagerin beispielsweise im Mai 2016 auch alle Anteile an Autohaus 24, einem Gemeinschaftsunternehmen der Sixt Ventures und des Axel Springer Auto Verlags, erworben.

Damals stand die Berliner Kanzlei Raue an der Seite von Sixt. Doch auch das Münchner Team von Milbank begleitet das Unternehmen, das eine starke Rechtsabteilung hat, schon seit einigen Jahren regelmäßig in gesellschaftsrechtlichen Angelegenheiten. Es beriet Sixt zum Einstieg in das Carsharing-Geschäft und half 2015 auch bei den Vorbereitungen zum Börsengang der Tochter Sixt Leasing. 

Schon damals war Linklaters aufseiten des Emissionskonsortiums zu sehen. Soweit bekannt wurde die Kanzlei nun von der Santander-Gruppe, der Mehrheitseigentümerin der HCBE, mandatiert und war daher dem Vernehmen nach auch maßgeblich in die Verhandlungen involviert, ebenso wie die jeweiligen Inhouse-Juristen der beteiligten Unternehmen.

Während die spanische Großbank für die steuerlichen Themen in der Due-Diligence-Phase KPMG hinzuzog, hatte Hyundai dafür nach JUVE-Informationen ein Team von EY um Holger Fehlbier an der Seite. Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft deckte für HCBE die Financial, Tax und IT Diligence ab und lieferte Aspekte zur Erwerbsstruktur, die steuerlich gesehen maßgeblich von Latham-Partner Süß angelegt wurde.

Die Bank of America hat nach JUVE-Informationen die Finanzierungsbestätigung für diese grenzüberschreitende Transaktion ausgestellt. Sie ließ sich dazu laut Marktinformationen von Clifford beraten. (Sonja Behrens, mit Material von dpa)

Wir haben den Artikel nachträglich ergänzt.

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