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17.04.2020

Corona-Hilfe: Erster KfW-Großkredit mit Freshfields und Latham für Tui

Tui nutzt als erstes das Covid-Sonderprogramm der Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW). Mit dem Überbrückungskredit in Höhe von 1,8 Milliarden Euro stockt Tui seinen bestehenden Kreditrahmen auf. Die an der Finanzierung beteiligten Banken sind nicht bekannt.

Frank Laudenklos

Frank Laudenklos

Das beteiligte Bankenkonsortium besteht aus über 20 Instituten. Weil der neue Kredit in ein bestehendes Programm eingezogen wurde, war die Zustimmung jeder einzelnen Bank notwendig.

Die bestehende revolvierende Kreditlinie beläuft sich auf 1,75 Milliarden Euro. Zusammen mit dem KfW-Kredit stehen Tui nun Bar- und Avalkreditlinien in Höhe von insgesamt 3,55 Milliarden Euro zur Verfügung. Der Vertrag hat zunächst eine Laufzeit bis Oktober 2021, die sich bis Juli 2022 verlängern kann. 

Alexandra Hagelüken

Alexandra Hagelüken

Mit dem Darlehen reagiert das Unternehmen auf die Corona-Pandemie. Mitte März hatte Tui den größten Teil seiner Tätigkeit zunächst bis Ende April ausgesetzt, darunter Pauschalreisen, Kreuzfahrten und den Hotelbetrieb. Für zahlreiche Mitarbeiter gilt derzeit Kurzarbeit.

Zuletzt wurde bekannt, dass auch Adidas auf das Sonderprogramm der KfW zurückgreift. 2,4 Milliarden Euro erhält der Sportartikelhersteller aus dem Topf. Wie für Tui gilt damit auch für Adidas, dass sie über die Laufzeit der Kredite keine Dividenden an ihre Aktionäre auszahlen dürfen. Andere Konzerne wie etwa PSA und Rewe setzen auf private Überbrückungskredite.

Berater Tui
Inhouse Recht (Hannover): Marcus Beger (Director Group Corporate Law, M&A), Mark Hoepfner (Senior Legal Counsel)
Freshfields Bruckhaus Deringer (Frankfurt): Dr. Frank Laudenklos (Federführung), Mandeep Lotay (Amsterdam), Deborah Janssens (Brüssel), Anouschka Zagorski (Wien; alle Bank- und Finanzrecht), Dr. Martin Schiessl (Steuerrecht); Associates: Georg Lübbehüsen, Bernd Delahaye, Simon Fitzpatrick (Wien), Dr. Hauke Sattler, Dr. Ferdinand Cadmus (beide Hamburg), Koen Vanlaer, Wouter van der Veken, Wouter Adriaens (alle drei Brüssel; alle Bank- und Finanzrecht), Dr. Leonard Kirscht, Sebastian Jung (beide Steuerrecht)

Berater Banken
Latham & Watkins (Frankfurt): Alexandra Hagelüken, Sibylle Münch (beide Federführung), James Chesterman (London; alle Bank- und Finanzrecht), Frank Grell (Insolvenzrecht; Hamburg); Dr. Ulf Kieker (Steuerrecht; München); Associates: Kim Woggon, Ralph Dräger, Kate Zhu (alle Bank- und Finanzrecht)

Berater KfW
Inhouse Recht (Frankfurt): Julia Klingen (Syndikusrechtsanwältin) – aus dem Markt bekannt
Clifford Chance (Frankfurt): Tobias Schulten, Dr. Beda Wortmann, Riko Vanezis (alle Bank- und Finanzrecht)
Linklaters (Berlin): Dr. Jan Endler (Öffentliches Recht) – aus dem Markt bekannt

Berater Bundesrepublik Deutschland/Bundesministerium für Wirtschaft
PricewaterhouseCoopers (Düsseldorf): Bernd Papenstein – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Das Gesetz hinter dem KfW-Sonderprogramm entstand als Antwort auf den Ausbruch der Corona-Krise. Namhafte Insolvenzrechtler unterstützten das Justizministerium dabei. JUVE erfuhr etwa von Stellungnahmen des Gravenbrucher Kreises, der Turnaround Management Association (TMA) sowie des Verband Insolvenzverwalter Deutschlands (VID).

JUVE-Informationen zufolge liefen die Vorbereitung des Gesetzes und die Verhandlungen zum Tui-Kredit nahezu parallel. Die KfW beteiligte sich mit einem großen Inhouse-Team rund um die ehemalige Clifford Chance-Associate Klingen an den Verhandlungen, die auch über Brüssel führten. PricewaterhouseCoopers ist regelmäßig als Mandatar für deren Euler-Hermes- oder KfW-Kredite aktiv. Papenstein trat in dieser Funktion beispielsweise noch im Januar beim Verkauf von Condor auf.

Die Beratung von Tui durch Freshfields begann vor etwa sechs Wochen. Der Leiter der Finanzierungspraxis, Laudenklos, der das Team anführte, war zuletzt häufig bei Immobilientransaktionen zu sehen. Nahezu parallel zur Tui-Finanzierung half er auch Rewe beim Abschluss einer Milliardenkreditlinie ohne KfW-Beteiligung.

Auf der Seite der Banken stand Latham dem Freshfields-Team gegenüber. Die federführenden Partnerinnen Hagelüken und Münch sind häufig für Bankenkonsortien tätig, wenn Unternehmenskrisen abzuwenden sind. Im Herbst etwa waren sie beim Kredit für die angeschlagene Modekette Tom Tailor im Mandat. Ebenfalls im Herbst beriet Münch die Deutsche Bank bei einem Schuldschein.

Clifford Chance berät die KfW bei der Strukturierung der Finanzierungen mit Großunternehmen und der einheitlichen Umsetzung der Programmbedingungen in den jeweiligen (Konsortial-)Kreditverträgen. Die Kanzlei erwartet zudem, für die Finanzierungen einzelne Mandate zu übernehmen und hält dafür weitere Anwälte bereit. Zur Strukturierung der Mandatsarbeit bindet sie auch Projektmanager sowie Legal Tech ein. Linklaters-Partner Endler kennt die KfW dem Vernehmen nach seit Jahren gut. (Ludger Steckelbach)

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