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13.05.2020

Milliardendeal: Coty verkauft Wella-Anteile mithilfe von Skadden an KKR

Der US-Kosmetikkonzern Coty hat die Mehrheit am Darmstädter Wella-Konzern an den Finanzinvestor KKR verkauft. 60 Prozent der Anteile mit verschiedenen Marken rund um Haarpflege und Schönheitsprodukte gehen an KKR, wie das mehrheitlich von der deutschen Milliardärsfamilie Reimann kontrollierte Unternehmen am Montag mitteilte.

Jan Bauer

Jan Bauer

Der gesamte Unternehmenswert inklusive Schulden liege bei rund 4,3 Milliarden Dollar (3,96 Milliarden Euro), dem angeschlagenen Coty-Konzern könnten aus dem Geschäft demnach rund 3 Milliarden Dollar (2,76 Milliarden Euro) an Barmitteln zufließen.

40 Prozent der Anteile bleiben bei Coty, die parallel über eine Kapitalerhöhung eigene Aktien hebt und sie für 750 Millionen Dollar (691 Millionen Euro) an KKR verkauft. Damit will der Parfüm- und Kosmetikkonzern auch auf der Ebene der Muttergesellschaften eine strategische Partnerschaft mit dem Finanzinvestor eingehen.

Zudem wird Coty die Wella-Gruppe über einen Carve-out wieder verselbständigen, sodass sich KKR direkt an ihr beteiligen kann und Coty nach Abschluss der Transaktion weitere 250 Milllionen Dollar (230 Millionen Euro) über Convertible Bonds erhält.

Das US-Private-Equity-Unternehmen KKR, das den Deal über die Investmentvehikel Americas Fund XII und European Fund V tätigt, verwaltet eine Vermögen von rund 200 Millliarden Dollar (184 Milliarden Euro). Nach Medienberichten waren zuletzt auch noch der Henkel-Konzern sowie die Private-Equity-Investoren Cinven und Advent an Wella interessiert.

Wella hat eine bewegte Geschichte hinter sich: Einst als Tochterfirma von Pfizer aufgesetzt, ging das Unternehmen 1992 zunächst an die Coty-Gruppe, die 2003 die Mehrheitsanteile an den Konsumgüterriesen Procter & Gamble verkaufte. 2015 sicherte sich Coty mit der Rückendeckung der JAB Holding, hinter der die Familie Reimann steht, zunächst wieder 40 Prozent, die dann im vergangenen Jahr auf 60 Prozent aufgestockt wurden.

Coty hatte Wella im Oktober zum Verkauf gestellt. Mit der Salonsparte, die im vergangenen Jahr noch einen Umsatz von rund 2,7 Milliarden Dollar (2,49 Milliarden Dollar) erzielen konnte, beliefert Wella mit ihren Pflegeprodukten Friseure in mehr als 100 Ländern, zudem kommen noch Nagelstudios und Kosmetiksalons mit der Marke OPI hinzu.

Berater KKR
Simpson Thacher & Bartlett: Marni Lerner (New York), Clare Gaskell (London), Ravi Purushotham (New York; alle M&A), Katharine Moir (Steuern; Palo Alto), Peter Guryan (Kartellrecht; New York)

Berater Coty
Skadden Arps Slate Meagher & Flom (Frankfurt): Jan Bauer, Richard Youle, Katja Butler (beide London; alle Federführung), Rüdiger Schmidt-Bendun (alle M&A), Johannes Frey (Steuern), Johannes Kremer, Jörg Hanke (beide Finanzierung), Julian Klose (M&A), Ulrich Ziegler (Arbeitsrecht); Associates: Christian Kusenbach (M&A), Frank Schwarz (Steuern), Ulrike Schuster (Finanzierung)
PricewaterhouseCoopers (Frankfurt): Dr. Ralf Braunagel (Federführung), Carsten Rummel, Carolin Seibel (Stuttgart; alle Steuern)

Hintergrund: Die Haupttransaktion – die Ausgliederung der Haarpflegesparte aus dem Coty-Konzern – ist bislang nur in einem ‚Memorandum of Understanding‘ fixiert und dürfte daher die kommenden Monate noch im Detail ausgehandelt werden.

Skadden war schon involviert, als Coty die Schönheitssparte von Procter & Gamble zurückkaufte. Während 2015 die Federführung bei den amerikanischen M&A-Partnern Sean Doyle und Paul Schell sowie dem Frankfurter Gesellschaftsrechtler Matthias Horbach lag, steuert nun ein britisch-deutsches Team um Partner Bauer den Abverkauf und handelt Details zu KKRs Beteiligung an dem Beauty-Business aus. Für die kapitalmarktrechtlichen Themen – das direkte Investment von KKR bei Coty – sind dem Vernehmen nach weiterhin die New Yorker Skadden-Partner Schnell und Doyle zuständig. Die steuerliche Begleitung der komplexen Transaktion übernahm der Frankfurter Steuerrechtspartner Johannes Frey, der unlängst auch bei der Übernahme eines Großteils der Real-Märkte durch Kaufland und Edeka beraten hatte.

Für das Tax Fact Book, das in Vorbereitung zum Verkauf gefertigt wurde, zeichnete ein Team um den Frankfurter PwC-Partner Ralf Braunagel verantwortlich. Sie übernahmen auch die steuerliche Gestaltung der Vertragsdokumente.

Die Reimann-Familien setzen bei gesellschaftsrechtlichen Themen regelmäßig auf Oppenhoff & Partner, so auch bei der Integration der Wella-Gruppe in den Coty-Konzern nach dem Rückkauf 2015. Arbeitsrechtlich war die Integration und Reorganisation der Sparte seit 2015 von einem Greenfort-Team um Prof. Dr. Mark Lembke unterstützt worden.

Zu dem 2003 von Procter & Gamble eingeleiteten Squeeze-out ist bis heute ein bewertungsrechtliches Verfahren anhängig, das dem Bundesgerichtshof vom Oberlandesgericht Frankfurt vorgelegt wurde. Dabei wird Procter soweit bekannt von einem Gleiss Lutz-Team, dem Stuttgarter Partner Prof. Dr. Michael Arnold und dem Hamburger Aktienrechtler Dr. Thorsten Gayk, beraten.

Zu den Beratern der anderen Bieter für Wella ist derzeit noch nichts bekannt. Der Düsseldorfer Konsumgüterkonzern Henkel vertraut regelmäßig auf Cleary Gottlieb Steen & Hamilton, Clifford Chance und Latham & Watkins im internationalen Transaktionsgeschäft. (Sonja Behrens; mit Material von dpa)

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