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13.08.2020

Mid-Cap-Deal: Providence-Fonds sichert sich mit Osborne Clarke Anteile an Hornetsecurity

Die Private-Equity-Investoren Providence Strategic Growth (PSG) und Verdane investieren in das deutsche Sicherheitsunternehmen Hornetsecurity Group, einen Anbieter cloud-basierter Kommunikations- und Datenschutz-Lösungen. PSG wird erstmalig Anteilseigner des Unternehmens, während Verdane bereits zum wiederholten Male in Hornetsecurity investiert. Die weiteren bisherigen Bestandsgesellschafter, der High-Tech Gründerfonds (HTG) sowie die HCS Beteiligungsgesellschaft, haben ihre Beteiligungen abgegeben.

Nanni Spitzer

Nanni Spitzer

Hornetsecurity ist ein auf cloud-basierte Sicherheits- und Datenschutzlösungen spezialisiertes Unternehmen mit Hauptsitz in Hannover. Es beschäftigt an 11 Standorten in Deutschland, Spanien, Argentinien, Großbritannien und den USA insgesamt 200 Mitarbeiter. Hornetsecurity wurde 2007 gegründet und betreut weltweit mehr als 40.000 Kunden aller Größenkategorien. Das frische Geld soll genutzt werden, um das Wachstum sowohl organisch als auch strategisch durch Fusionen oder Übernahmen voranzutreiben. Zudem soll die Technologie weiterentwickelt und das Geschäft weiter internationalisiert werden. Das bisherige Management wird die Geschäfte auch weiterhin führen, investiert ebenfalls und wird Gesellschafter der neuen Struktur.

Providence Strategic Growth investiert seit der Gründung 2014 vorrangig in mittelständische Software- und technologieorientierte Dienstleistungsunternehmen. PSG verwaltet in vier Fonds ein Volumen von etwa vier Milliarden Dollar und tätigte bislang über 40 Investments. Das Mutterunternehmen, der weltweit agierende Vermögensverwalter Providence Equity Partners, ist auf die Medien-, Bildungs-, Kommunikations- und Informationsbranche fokussiert. Seit ihrer Gründung 1989 investierte die Gesellschaft mit einem Gesamtkapitaleinsatz von über 45 Milliarden Dollar in mehr als 200 Unternehmen. 

Die Investmentgesellschaft Verdane ist auf Wachstumsbeteiligungen an nordeuropäischen Technologieunternehmen spezialisiert und investierte bereits 2016 in Hornetsecurity. Währenddessen wurden mehrere Ergänzungsakquisitionen unternommen und die Aktivitäten des Unternehmens deutlich ausgebaut. Verdane verwaltet in insgesamt acht Fonds ein Gesamtvolumen von zwei Milliarden Euro und tätigte bereits mehr als 120 Investments. 

Berater Providence Strategic Growth
Osborne Clarke (München): Philip Meichssner, Dr. Nanni Spitzer (beide Federführung; beide Corporate/M&A), Dr. Thomas Leister (Arbeitsrecht), Dr. Tim Reinhard (IP), Carsten Dau (Commercial), Dr. Christoph Torwegge (Regulatory; beide Hamburg), Dr. Sebastian Hack (Kartellrecht), Konstantin Ewald, Felix Hilgert, Adrian Schneider (alle IT), Ghazale Mandegarian-Fricke (Kartellrecht; alle Köln), Sarah Grigo (Commercial; Hamburg); Associates: Vera Eickhoff, Leonie Schneider (beide IT), Jacqueline Unkelbach, Marco Aatz (beide Kartellrecht; alle Köln); Theresa Gutsche (Regulatory), Alexandra Nautsch (beide Hamburg), Lorenz Chwaszcza, Enno Dreier (alle Corporate/M&A), André Braig (Arbeitsrecht), Anika Quak, Larissa Mößmer (beide IP), Philipp-Gerald Hammes (Immobilienrecht; Köln)
Ernst & Young (München): Alexander Reiter (Federführung), Petra Blechschmidt (beide Steuern)

Berater Verdane
Andulf (Stockholm) – aus dem Markt bekannt

Gerhard Wacker

Gerhard Wacker

Berater Gesellschafter Hornetsecurity
PricewaterhouseCoopers Legal (Stuttgart): Dr. Steffen Schniepp, Gerhard Wacker (Nürnberg; beide Federführung), Dr. Roland Hens (Köln), Dr. Minkus Fischer; Associates: Klara Körber (Nürnberg), Karsten Horch, Jasmin Kluike (alle Corporate/M&A)
PricewaterhouseCoopers (München): Daniel Windsheimer; Associate: Martin Ratzke (Düsseldorf; beide Steuern)

Notar
Dr. Basty und Dr. Franck (München): Dr. Sebastian Franck

Hintergrund: Osborne Clarke war zum ersten Mal für PSG tätig. Der Kontakt kam auf Empfehlung der langjährigen Mandantin Galileo Global Education zustande, in die Providence ebenfalls investiert hatte. Zu den Aufgaben des Teams um die federführenden Partner Philip Meichssner und Dr. Nanni Spitzer gehörten die Due Diligence sowie die Gestaltung der Verträge und deren Verhandlung.

EY-Steuerpartner Reiter und die Senior Managerin Blechschmidt berieten PSG bei diesem Investment umfassend steuerlich inklusive der Managementbeteiligung. Reiter pflegt eine knapp 20-jährige Mandatsbeziehung zu Providence. So beriet er den Investoren beispielsweise beim Erwerb und IPO der Kabel Deutschland und beim Erwerb von HSE. Der Kontakt zu PSG, die Reiter ebenfalls schon mehrfach bei Deals außerhalb Deutschlands, z.B. in Spanien, beraten hat, kam ursprünglich über Providence zustande. 

PwC Legal-Partner Gerhard Wacker hat Hornetsecurity bereits häufig beraten, beispielsweise beim Erwerb der Spamina in Spanien. Der Kontakt kam ursprünglich auf Empfehlung des High-Tech Gründerfonds zustande, der ebenfalls zu den langjährigen Mandanten der Kanzlei gehört. Während er sich gemeinsam mit Klara Körber mit der Beratung des weiter beteiligten Managements befasste, wurde der ebenfalls federführende Partner Dr. Steffen Schniepp mit Dr. Roland Hens und Dr. Minkus Fischer für die veräußernden Gesellschafter im Rahmen des SPA aktiv. Die steuerlichen Belange des Managements verantwortete PwC-Steuerpartner Daniel Windsheimer im Team mit Martin Ratzke. Windsheimer ist spezialisiert auf Transaktionen im Mid-Cap-Bereich und arbeitet häufig mit Wacker zusammen.

Verdane mandatierte keine in Deutschland tätige Kanzlei und vertraute nach JUVE-Informationen ausschließlich auf die Beratung durch die schwedische Kanzlei Andulf, zu deren Stammmandantschaft sie gehört. Die notarielle Beurkundung übernahm Dr. Sebastian Franck aus München. (Verena Clemens)

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