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03.08.2020

Milliardendeal: Siemens Healthineers will mit Latham US-Medizintechniker übernehmen

Der Medizintechnikkonzern Siemens Healthineers will sein Geschäft mit der Krebsforschung und -therapie durch eine milliardenschwere Übernahme deutlich ausbauen. Dazu strebt Healthineers den Kauf des US-Konzerns Varian für 16,4 Milliarden Dollar (umgerechnet 14 Milliarden Euro) an. Es ist die bisher größte Übernahme in der Geschichte des Unternehmens. Damit könnte der Siemens-Tochter der Aufstieg in den Dax winken.

Rainer Traugott

Rainer Traugott

Mit Varian verbindet Healthineers seit 2012 eine strategische Partnerschaft. Der Vorstand des US-Konzerns stimmte dem Plan zu und empfiehlt den Anteilseignern, die Offerte anzunehmen. Die Übernahme soll voraussichtlich in der ersten Hälfte 2021 abgeschlossen werden und steht unter Vorbehalt der Zustimmung der Regulierungsbehörden.

Die Varian-Aktionäre, die der Übernahme ebenfalls noch zustimmen müssen, sollen 177,50 Dollar je Aktie erhalten. Varian setzte im vergangenen Geschäftsjahr rund 3,2 Milliarden Dollar um und erzielte dabei eine operative Marge von 17 Prozent.

Finanzieren will Healthineers die Übernahme in etwa zur Hälfte über Kredite und zur anderen Hälfte über neues Eigenkapital, das sich die Erlangener über die Ausgabe neuer Aktien beschaffen wollen. So stellt die Konzernmutter Siemens einen Brückenkredit von 15,2 Milliarden Euro bereit. Healthineers will diese bis zur Hälfte mit einer Kapitalerhöhung ersetzen. Dabei soll das Bezugsrecht der Aktionäre voraussichtlich ausgeschlossen werden. Gemessen am aktuellen Kurs müsste das Unternehmen zur Refinanzierung des halben Kredits fast 180 Millionen neue Aktien ausgeben, damit würde das Aktienkapital um 18 Prozent steigen.

Durch die geplante Kapitalerhöhung wird der Anteil von Siemens an der Erlangener Tochter von 85 Prozent auf etwa 72 Prozent sinken. Das zusätzliche Fremdkapital soll extern durch die finanzstarke Mutter Siemens in Form von Anleihen aufgenommen und über konzerninterne Darlehen zu marktüblichen Bedingungen an Healthineers weitergegeben werden.

Healthineers ist 2018 an die Börse gegangen und beschäftigt weltweit rund 50.000 Mitarbeiter.

Dagmar Mundani

Dagmar Mundani

Berater Siemens Healthineers
Latham & Watkins: Charles Ruck (Orange County), Dr. Rainer Traugott (München), Joshua Dubofsky (Silicon Valley; alle Federführung), James Gorton (Corporate/M&A; New York), Dr. Oliver Seiler (Kapitalmarktrecht), Thomas Weitkamp (Finanzierung; beide München), Alexandra Hagelüken (Finanzierung; Frankfurt), Stuart Kurlander (Gesundheitsrecht; Washington), Christoph Engeler (Gesundheitsrecht; Hamburg), Lisa Watts (Steuerrecht; New York), Dr. Thomas Fox (Steuerrecht; München), Jason Cruise, Michael Egge (beide Washington), Hector Armengod, Lars Kjolbye (beide Brüssel; alle Kartellrecht), Leslie Carnegie, Rachel Alpert (beide Wirtschaftsstrafrecht/Compliance; Washington), Laurence Seymour (Arbeitsrecht; Los Angeles), Jeremiah Wolsk, Adam Perlman (beide Washington; beide IP); Associates: Saso Kraner, Leah Sauter, Jeewon Choi (alle New York), Margaret Elizabeth Rote (Washington), Dr. Stephan Hufnagel, Dr. Corinna Freudenmacher (München; alle Corporate/M&A), Dr. Camilla Kehler-Weiß, David Rath (beide Kapitalmarktrecht; Frankfurt), Simon Troch, Natalia Solarova, Giuditta Caldini (alle Brüssel), Seung-Wan Paik (Washington; alle Kartellrecht), Megan Ampe (beide Arbeitsrecht; Los Angeles), Morgan Brubaker (IP; Washington)
Inhouse Recht (Erlangen): Dagmar Mundani (General Counsel, Head of Legal & Compliance), Christian Bindl (Chief Counsel, Head of Corporate Legal), Dr. Jürgen Mahr (Chief Counsel, Head of Stock Corporation & Capital Market), Dr. Holger Hohmann, Dr. Sebastian Cohnen, Christoph Scholz, Daphne Fernandez-Corugedo, Dr. Angelika Schwetzler (alle Corporate Legal), Dr. Benedikt Knothe (Chief Compliance Officer, Head of Compliance), Dr. Andreas Büttner (Compliance), Dr. Katja Stadelmann (Group Data Privacy Officer), Joseph McClure (Data Privacy), Stanley Gorak (Export Control &Customs), Phil Paseltiner (Head of Legal & Compliance North America)

Berater Varian
Wachtell Lipton Rosen & Katz (New York): David Karp, Ronald Chen, Viktor Sapezhnikov (alle Corporate) – aus dem Markt bekannt

Bettina Steinhauer

Bettina Steinhauer

Berater Siemens – zur Brückenfinanzierung
Inhouse Recht (München): Claudia Emmert, Henriette Koegel 
Clifford Chance (Frankfurt): Dr. Bettina Steinhauer; Associates: Christoph Nensa, Nico Köhler (alle Bank- und Finanzrecht) – aus dem Markt bekannt

Berater Banken – zu Brückenfinanzierung Siemens Healthineers
Freshfields Bruckhaus Deringer (Frankfurt): Dr. Frank Laudenklos (Federführung), Nina Heym,; Associates: Alexander Pospisil (München),  Georg Lübbehüsen (alle Bank- und Finanzrecht) – aus dem Markt bekannt

Berater Banken – zu Kapitalmarktfinanzierung Siemens Healthineers
Hengeler Mueller (Frankfurt): Alexander Rang; Associates: Pascal Brandt, Dr. Henrik Gildehaus (alle Kapitalmarktrecht) – aus dem Markt bekannt

Alexander Rang

Alexander Rang

Hintergrund: Bei dieser Transaktion kann Latham ihre Internationale Aufstellung einbringen: Das deutsch-amerikanische Führungstrio bestand aus dem Münchner Partner Traugott, der als langjähriger Kontaktmann zu Siemens auch beim Börsengang von Healthineers beriet, dem New Yorker Kapitalmarktrechtler Ruck, der auf zahlreiche milliardenschwere Medizindeals zurückblickt, sowie dem Private-Equity-Partner Dubofsky, der mit seinem Büro im Silicon Valley nur einen Steinwurf von Varian entfernt sitzt.

Ein Großteil der Arbeit liegt nun noch vor dem Team und besteht neben den anstehenden Kapitalmarktmaßnahmen, die Latham-Partner Seiler verantwortet, in Finanzierungsfragen sowie Kartellrecht und Regulierung. Unterstützung kommt dafür unter anderem aus den Büros in Brüssel und Washington. Auch die Inhouse-Abteilung von Healthineers ist mit einem 14-köpfigen Team mit der Umsetzung des Projekts beschäftigt.

Soweit bekannt, berät ein Team um die Clifford-Finanzierungspartnerin Steinhauer zum Brückenkredit, den Siemens seiner ehemaligen Tochter gewährt. Auch Clifford ist eine regelmäßige Beraterin des Konzerns in unterschiedlichen Themen, wie beispielsweise Kapitalmarktfinanzierungen. Für die Bankenberatung bei den anstehenden Kapitalerhöhungen von Healthineers wurde Hengeler mandatiert. (Christiane Schiffer; mit Material von dpa)

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