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24.09.2020

Tom Tailor: Dieses Mal kauft Fosun mit Freshfields ein

Die in Schieflage geratene Modekette Tom Tailor ist an den chinesischen Mischkonzern Fosun International Limited verkauft worden.  Die Übernahme habe keinerlei Auswirkungen auf die rund 3.400 Beschäftigten, teilte das Hamburger Modeunternehmen mit.  Eine neue finanzielle Absicherung der großen Ladenkette mit 453 Filialen wurde nach monatelangen Verhandlungen auch erreicht.

Jochen Wilkens

Jochen Wilkens

Mit der Transaktion löst sich die Tom Tailor SE, die sich wegen der Corona-Krise in Insolvenz befindet, von ihrer Tochter Tom Tailor GmbH, in der die meisten Mitarbeiter- und Mietverträge sowie Finanzierungsverträge gebündelt sind.

Die Tom Tailor Holding SE hatte im Juni einen Insolvenzantrag gestellt, als der anderen Tochtergesellschaft Bonita die Zahlungsunfähigkeit drohte und konzerninterne Verpflichtungen daraufhin die gesamte Gruppe gefährdeten. Die Tom Tailor GmbH war davon nicht betroffen, auch weil ihr die Bundesregierung und die Länder Hamburg und Nordrhein-Westfalen eine Bürgschaft in Höhe von 100 Millionen Euro zugesagt hatten. Die besicherte Finanzierung hat eine Laufzeit bis Ende September 2024.

Der nun erfolgte Verkauf an Fosun entspreche dem vereinbarten Modell zwischen den Bürgen Bund und Länder zum Erhalt des Unternehmens, teilte die Hamburger Finanzbehörde mit. Es werde eine wesentliche Bedingung der Bürgschaftsübernahme zur stärkeren unternehmerischen Verantwortung des chinesischen Hauptgesellschafters erfüllt, welche die Kreditkommission zur Grundlage ihrer Entscheidung im Juni gemacht habe.

Die Fosun Group hielt im September 2019 schon 77,83 Prozent der Aktien der Mutter-SE, sie ist seit 2014 an Tom Tailor beteiligt.

Neben der Bürgschaft von Bund und Ländern hatten sich auch die Banken grundsätzlich bereit erklärt, bis dahin alle Kreditlinien mit einem Volumen von insgesamt 355 Millionen Euro zu weitgehend unveränderten Konditionen zu verlängern. Zudem verlängerte Fosun die Laufzeit eines der Tom Tailor GmbH gewährten Darlehens in Höhe von 28,5 Millionen Euro bis Ende 2024.

Zum Verkauf der Tom Tailor GmbH

Marc Gorbauch

Marc Gorbauch

Berater Fosun
Freshfields Bruckhaus Deringer (Frankfurt): Jochen Wilkens (Restrukturierung/Finanzrecht), Dr. Heiner Braun (Corporate/M&A; beide Federführung), Dr. Frank Röhling (Kartellrecht; Berlin); Associates: Nikolay Kutsarov (Restrukturierung/Finanzrecht), Maximilian Hobuß, Philip Li (Hong Kong; beide Corporate/M&A), Dr. Uwe Salaschek (Kartellrecht; Berlin)

Insolvenzverwaltung Tom Tailor Holding SE
Ecovis (Hamburg): Nils Krause (Insolvenzverwalter),  Michael Busching; Associates: Eva Bodenstaff, Sylvia Feher (alle Insolvenzverwaltung)

Berater Nils Krause, Insolvenzverwalter der Tom Tailor Holding SE
Beiten Burkhardt (Hamburg): Dr. Ulrich Wolf (Corporate/M&A), Torsten Cülter (Insolvenzrecht; beide Federführung), Sebastian Schröder, Chiara Stubenrauch ( beide Corporate/M&A), Dr. Michael Hils (Steuerrecht; München), Rainer Süßmann (Frankfurt), Dr. Dirk Tuttlies (München; beide Kapitalmarktrecht), Jan Eggers (Kartellrecht), Martina Dierks (Arbeitsrecht)
Ruge Fehsenfeld (Hamburg): Sascha Fehsenfeld, Bastian Ruge (beide Steuerrecht)

Notariat
Notare an den Alsterarkaden (Hamburg): Dr. Markus Perz

Zu den Finanzierungsverhandlungen

Berater Tom Tailor GmbH
Inhouse Recht (Hamburg): Marc Gorbauch (General Counsel), Dr. Ann-Luiz Slotwinski 
Covington & Burling (Frankfurt): Dr. Henning Bloss (Corporate/Finanzierung), Dr. Jörn Hirschmann (M&A), Associate: Marco Brand

Nils Krause

Nils Krause

Berater Bankenkonsortium (bei Bund-Länder-Bürgschaft)
Latham & Watkins (Hamburg): Frank Grell (Federführung; Restrukturierung), Sibylle Münch (Bank- und Finanzrecht; Frankfurt); Associates: Dr. Daniel Splittgerber (Restrukturierung), Ralph Dräger, Monika Thull (beide Bank- und Finanzrecht; beide Frankfurt)

Berater Bund und Länder
PriceWaterhouseCoopers (Düsseldorf): Bernd Papenstein (Head of  Corporate Finance), Rainer Holtmann, Annika Steinert 

Hintergrund: Alle Berater sind aus dem Markt bekannt.

Fosun schreibt seine Mandate regelmäßig aus. Als das chinesische Unternehmen 2014 bei Tom Tailor an Bord ging, hatte es Latham & Watkins an der Seite, später wurde auch Noerr mandatiert, beispielsweise als Fosun im vergangenen Jahr eine größeres Finanzierungspaket bereitstellte und über eine Barkapitalerhöhung seine Anteile ausbaute. Für die Refinanzierungs- und Restrukturierungsmaßnahmen in Folge der Corona-Krise kam dann Freshfields ins Spiel, die zuvor schon Kontakte zu Fosun pflegte und über den Hamburger Corporate-Partner Prof. Dr. Christoph Seibt auch den Aufsichtsrat der Tom Tailer SE beriet.

Hier galt es nun, die GmbH mit ihren Töchtern aus dem Gruppenverbund herauszulösen, während die Holding-Mutter sich im Insolvenzverfahren befindet und die Schwester Bonita in einem Schutzschirmverfahren ist. In die notwendigen Intercompany-Verhandlungen und die Aushandlung von Abwendungsvergleichen, die in einer solchen Situation zur Enthaftung der involvierten Manager geschlossen werden müssen, waren auch General Counsel und Syndika Slotwinski nach JUVE-Kenntnissen maßgeblich eingebunden.

Während Freshfields-Partner Wilkens sich nach JUVE-Recherchen in Abstimmung mit der Verkäuferseite um den Carve-Out und die Neugestaltung der Finanzierungsvereinbarungen kümmerte, handelte Corporate-Partner Braun für Fosun den Kaufvertrag mit dem Beiten Burkhardt-Team aus, das der Insolvenzverwalter Krause mandatiert hatte. Während Krauses Heimatsozietät Ecovis die Aufgaben im Insolvenzverfahren abdeckt, war das Beiten-Team für den Abverkauf des Tochterunternehmens und für kapitalmarktrechtliche Themen zuständig.

Krause hatte mit Beitens Insolvenzrechtler Cülter bereits bei anderer Gelegenheit zusammengearbeitet. Dieser teilte sich die Federführung mit dem transaktionserfahrenen Partner Wolf, der Anfang des Jahres von Watson Farley & Williams zu Beiten Burkhardt gewechselt war.

Ulrich Wolf

Ulrich Wolf

Parallel wurden die drei Finanzierungsvereinbarungen für die Modekette ausgehandelt. Den Antrag auf das öffentlich-rechtliche Finanzierungsinstrument, eine Bund-Länder-Bürgschaft für einen Betriebsmittelkredit, hatte Tom Tailor in Abstimmung mit den Banken sehr frühzeitig gestellt. Hierzu wurde das Unternehmen von dem Covington & Burling-Team um Managing Partner Bloss unterstützt, welches den Hamburger Modekonzern schon durch andere Krisensituationen begleitet hat.

Der Bund, die Hansestadt Hamburg und das Land NRW hatten nach Marktinformationen gemeinsam PricewaterhouseCoopers als Mandatar für die Bürgschaftsgespräche eingeschaltet.

Das Bankenkonsortium, das sich aus acht sehr unterschiedlichen Instituten zusammensetzte, setzte erneut auf Latham. Das Mandat hatte die Frankfurter Finanzierungspartnerin Alexandra Hagelüken mitgebracht, als sie 2015 von Clifford Chance zu Latham wechselte. Inzwischen sind primär Insolvenzrechtler Grell und seine Frankfurter Partnerin Münch für die institutionellen Geldgeber im Einsatz, wenn es um die Modekette geht.

Bonita, bei der die staatlichen Geldgeber im Sommer keine ausreichende Finanzierungs- und Bürgschaftsfähigkeit erkennen konnten, hat weiterhin drei Juristen als Chief Restructuring Officers (CRO) in der Geschäftsführung: Dr. Thorsten Bieg und Prof. Dr. Gerrit Hölzle von Görg sowie Detlef Specovius von Schultze & Braun. Als Sachwalter bei Bonita amtiert Dr. Sven-Holger Undritz von White & Case. (Sonja Behrens, Markus Lembeck, mit Material von dpa)

 

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