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07.10.2020

Befreiungsschlag: K+S verkauft mit Sullivan und Freshfields amerikanisches Salzgeschäft

Der hochverschuldete Dünger- und Salzproduzent K+S hat einen Käufer für sein Salzgeschäft in Nord- und Südamerika gefunden. Ein Konsortium um die Investmentgesellschaft Stone Canyon Industries Holdings bekommt für 3,2 Milliarden US-Dollar den Zuschlag. Die Transaktion, die noch von den Kartellämtern genehmigt werden muss, soll im Sommer 2021 abgeschlossen sein. Dann soll auch der Kaufpreis in bar entrichtet werden.

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Dirk Oberbracht

K+S hatte den Verkauf Ende 2019 angekündigt. Zum Amerikageschäft des Konzerns gehört die im Jahr 2006 erworbene und unter dem früheren Namen SPL bekannte heutige K+S Chile, die 2009 übernommene Morton Salt sowie K+S Windsor Salt in Kanada.

Der Kasseler Konzern braucht dringend Geld für den Schuldenabbau. Der Schuldenberg war zuletzt insbesondere infolge des milliardenschweren Neubaus eines Salzwerks in Kanada gestiegen. Das Werk gehört zu einer anderen Geschäftseinheit und wurde nicht mit veräußert.

In den vergangenen Jahren hatten dem MDax-Konzern zudem Produktionsprobleme in Deutschland wegen mangelnder Entsorgungsmöglichkeiten für Abwässer sowie eine Flaute des globalen Düngermarktes schwer zu schaffen gemacht. Mit dem Verkauf des Amerikageschäfts verschafft sich der Kasseler Konzern Luft. 

Der Käufer, ein Konsortium um die weltweit tätige Investmentgesellschaft Stone Canyon Industries, Mark Demetree und Partners, ist als Gesellschafter der Kissner Group bereits im Salzgeschäft tätig. Zahlreiche weitere Bieter sollen an der Übernahme interessiert gewesen sein, darunter auch Investmentgesellschaften wie Cerberus, Advent und American Securities.

Berater Stone Canyon/Mark Demetree 
Gibson Dunn & Crutcher (Los Angeles): Jonathan Layne, Candice Choh, Daniela Stolman (alle Federführung), Dr. Dirk Oberbracht, Dr. Wilhelm Reinhardt (alle Corporate/M&A), Sebastian Schoon (Bank- und Finanzrecht; alle Frankfurt), Dr. Hans Martin Schmid (Steuern), Dr. Mark Zimmer (Arbeitsrecht), Dr. Birgit Friedl (alle München); Associates: Andrew Friedman, Marc Collier, Dr. Marcus Geiss (München; alle Corporate/M&A)

Carsten Berrar

Carsten Berrar

Berater K+S
Sullivan & Cromwell (Frankfurt): Dr. Carsten Berrar, Scott Crofton (New York; beide Corporate/M&A), Steve Holley, Joe Matelis (beide New York), Dr. Michael Rosenthal (Brüssel; alle Kartellrecht), Ari Blaut (Bank- und Finanzrecht), Eric Wang (Steuerrecht; beide New York), Dr. Martin Gross-Langenhoff; Associates: Philipp Hartmann, Maximilian Heufelder, Emily Lichtenheld (New York), Michael Fronk, Joshua Levin (alle Corporate/M&A), John Anselmi (Bank- und Finanzrecht; alle New York) 
Freshfields Bruckhaus Deringer (Frankfurt): Frank Laudenklos (Federführung), Nina Heym; Associates: Alexander Pospisil (alle Finanzierung) – aus dem Markt bekannt  
Inhouse Recht (Kassel): Dr. Jens Keuthen (General Counsel), Alexander Korn, Markus Linke, Felix Thiede

Berater Cerberus
Kirkland & Ellis: Dr. Benjamin Leyendecker (München), Douglas Ryder (New York) – aus dem Markt bekannt

Frank Laudenklos

Frank Laudenklos

Hintergrund: Die Mandatsbeziehung zwischen K+S und Sullivan besteht seit 2015. Damals beriet Sullivan den Konzern bei der gescheiterten Übernahme durch den kanadische Rohstoffkonzern Potash. Sullivan-Partner Berrar beriet mit einem länderübergreifenden Team umfassend zu gesellschafts- und kapitalmarktrechtlichen sowie zu steuer- und kartellrechtlichen Fragen.

Kartellrechtspartner Rosenthal, mit dem Sullivan 2017 ein Büro in Brüssel eröffnete, ist bereits seit über zehn Jahren für den Düngerhersteller tätig. Rosenthal beriet K+S auch bei der Potash-Übernahme – damals aber noch unter der Flagge seiner alten Kanzlei Wilson Sonsini Goodrich & Rosati.

Auch zu Finanzierungsfragen war Sullivan punktuell im Einsatz, überließ hierbei aber nach Juve-Informationen Freshfields den Vortritt. Freshfields beriet K+S unter anderem bei der Übernahme von Morton Salt im Frühjahr 2009 sowie 2011, als K+S seine Hausdüngersparte Compo verkaufte. Soweit bekannt setzte K+S in Brasilien und Kanada auf lokale Kanzleien.

Auf der Käuferseite war Gibson mit einem internationalen Team mandatiert. Gibson begleitet die Aktivitäten von Stone Canyon in den USA regelmäßig. Doch auch der Frankfurter Partner Oberbracht ist nicht das erste Mal für Stone Canyon tätig. Als die Fondsgesellschaft 2017 den deutschen Industrieverpackungsspezialist Mauser übernahm, beriet Oberbracht ebenfalls mit den US-Partnern Layne und Choh zusammen. (Helena Hauser; mit Material von dpa)

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