Artikel drucken
29.01.2021

Milliardendeal: SAP kauft erneut mit Allen & Overy zu

SAP hat den Softwarehersteller Signavio gekauft und dafür Presseberichten zufolge rund eine Milliarde Euro gezahlt. Verkäufer ist ein Konsortium um Lead-Investor Apax Partners. Weitere Beteiligte sind Summit Partners, Deutsche Telekom Capital Partners (DTCP) und GP Bullhound. Außerdem verkauft auch das Gründerteam um Gero Decker seine Anteile.

Alexander Veith

Alexander Veith

Signavio stellt Software für Prozessanalyse und -optimierung her und kann von Unternehmen vor allem beim Change Management und bei Umstrukturierungen eingesetzt werden. SAP will Signavio in einer ähnlichen Sparte bei sich integrieren.

Apax war 2019 für die C- und D-Finanzierungrunden bei Signavio eingestiegen und hatte Medienberichten zufolge gemeinsam mit dem amerikanischen PE-Haus Summit Partners und der Venture-Capital-Sparte der Deutschen Telekom rund 230 Millionen Dollar investiert. Damals wurde das Unternehmen bei einem Umsatz von 28,6 Millionen Euro und einem Verlust von 20 Millionen mit rund 350 Millionen Euro bewertet. Obwohl Stillschweigen vereinbart wurde, heißt es, der Kaufpreis habe bei rund 1 Milliarde Euro gelegen.

Berater SAP
Allen & Overy (München): Dr. Alexander Veith (Corporate/M&A; Co-Federführung), Dr. Jens Matthes (IP; Düsseldorf), Dr. Börries Ahrens (Kartellrecht; Hamburg), Dr. Michael Ehret (Steuerrecht; Frankfurt), Peter Wehner (Arbeitsrecht; Frankfurt); Associates: Tobias Hugo (Co-Federführung), Linda Mayer (beide Corporate/M&A), Dr. Tina Gausling (Datenschutzrecht); Sören Burdinski (Kartellrecht; Hamburg), Anna Kräling (IP; Düsseldorf), Dr. Manuel Koechel (Steuerrecht; Frankfurt), Dr. Stephan Bühner (Öffentliches Recht; Frankfurt), Merle Herrmann (Arbeitsrecht; Hamburg), Dr. Riccardo Marinello, Hasan Kaya (beide Immobilienrecht; beide Frankfurt)
PricewaterhouseCoopers (Frankfurt): Ralf Braunagel (Steuern)
Homburger (Zürich): Daniel Hasler (Federführung; Corporate/M&A); Gregor Bühler (IP/IT/Arbeitsrecht); Associates: Nicola Togni, Tanja Niederer (beide Corporate/M&A), Marc Bircher, Nicole Hilpert (beide Arbeitsrecht), Gabriel Kasper (IP/IT)
Inhouse Recht (Walldorf): Jochen Scholten (General Counsel), Dr. Michael Plötner (Head of Corporate and Capital Market Law),  Dr. Daniela Leyh (Corporate)
Inhouse Steuern (Walldorf): Simone Streisselberger (Senior Tax Specialist M&A(m Andreas Maurath (Senior Tax Manager)

Berater Verkäuferkonsortium
Willkie Farr & Gallagher (Frankfurt): Dr. Kamyar Abrar (Federführung), Dr. Markus Lauer (beide Corporate), Simon Spencer, Eugene Chang (beide IP; beide New York), William Rooney (Kartellrecht), Michael Katz (Corporate; beide New York), Miriam Steets, Wolfgang Münchow, Daniel Zakrzewski, Dr. Moritz Vettermann (alle Corporate), Ludger Kempf (Steuern), Matthias Schrader (Konfliktlösung), Matthias Töke (Finanzierung), Jonathan Konoff (Kartellrecht; New York); Associates: Aurel Hille (Kartellrecht), Cesare Vannucchi, Jane Hentz, Ilie Manole, Andreas Sandberger, Philip Thürmer (alle Corporate), Dr. Nadine Kramer, Martin Waskowski (beide Arbeitsrecht), Christian Schmidt (Steuern), Christopher Clerihew, Stefanie Lechler (beide Finanzierung), Ahmad El-Gamal (Handelsrecht; Washington), Scott Wallace (Steuern; London)

Kamyar Abrar

Kamyar Abrar

Berater Summit Partners:
Sidley Austin (München): Dr. Jan Schinköth; Associates: Sebastian Walczak, Julius Koblitzek (alle Private Equity)

Berater Deutsche Telekom Capital Partners
Osborne Clarke (Köln): Nicolas Gabrysch (Federführung), Rudolf-Matthias Hübner (beide Corporate/M&A)

Berater Gründerteam
CMS Hasche Sigle (Berlin): Dr. Jörg Zätzsch (Corporate/M&A), Jesko Nobiling (Corporate/Steuern) Dr. Sören Langner (Arbeitsrecht); Associates: Dr. Friedrich von Spee, Dr. Martin Eichholz (beide Corporate/M&A)

Notar
Wicke Herrler (München): Prof. Dr. Hartmut Wicke

Hintergrund. Der Kauf von Signavio ist innerhalb kürzester Zeit die zweite SAP-Transaktion für Allen & Overy-Partner Veith. Im Oktober hatte er mit seinem Team SAP beim Erwerb von Emarsys beraten, einem Anbieter von Kundenbindungsplattformen in Österreich. Damals arbeitete Allen & Overy mit der Wiener Kanzlei Eisenberger & Herzog zusammen.

Die Beziehung zwischen Allen & Overy und dem Walldorfer Konzern geht einige Jahre zurück und ist inzwischen über verschiedene Praxisgruppen verankert. Dazu gehört beispielsweise die große öffentliche Übernahme von Callidus in den USA in 2018 sowie die Finanzierung des Erwerbs von Qualtrics. Die M&A-Federführung bei Qualtrics hatte Jones Day. Die beiden Kanzleien haben seit Jahren bei etlichen internationalen SAP-Deals zusammengearbeitet, wie zum Beispiel beim milliardenschweren Erwerb von Sybase in 2010. Der ursprüngliche Kontakt geht auf den Gesellschaftsrechtler Prof. Dr. Hans-Christoph Ihrig zurück, der 2017 Allen & Overy verließ, um seine Boutique Ihrig & Anderson zu gründen.

Auf Verkäuferseite stellt die Beratung des Konsortiums einen großen Erfolg für den gerade gewechselten Partner Abrar dar. Er war im Juli 2020 von Weil Gotshal & Manges gewechselt, um vor allem die Private-Equity-Praxis von Willkie zu stärken. Er hatte Apax schon bei den früheren Finanzierungsrunden von Signavio beraten – die Beziehung kam ursprünglich über einen New Yorker Weil Gotshal-Partner zustande. Beim aktuellen Deal beriet Abrar das gesamte Konsortium federführend – mit Unterstützung durch die Stammberater von Summit und DTCP, Schinköth und Gabrysch.

CMS-Partner Zätzsch ist ebenfalls seit Jahren an Bord: Er berät Signavio und das Gründungsteam schon seit der ersten Finanzierungsrunde in 2015.

Für die Steuer-Due-Diligence war auf SAP-Seite PwC verantwortlich. (Aled Griffiths)

Wir haben die Meldung am 1. Februar korrigiert.

 

  • Teilen